第二章公司法律制度

1、第二章第二章公司法律制度公司法律制度1.（為他人擔保）公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議，公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額；2.（為“自己人”擔保）公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)

2、通過。3.公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。4.一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。5.股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。6.登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。7.我國《公司法》規(guī)定，公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。8.我國《公司法》規(guī)定

3、，公司可以設立分公司，分公司不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔。9.有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。10.有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。11.股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以

4、依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資12.股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。13.有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。14.股東會的職權(quán)（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準董

5、事會的報告（4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告（5）審議批推公司的年度財務預算方案、決算方案。（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（10）修改公司章程；15.召開臨時股東會會議（1）代表110以上表決權(quán)的股東，（2）13以上的董事，（3）監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，16

6、.首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。17.公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持；董事長不能或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。18.董事會不能或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表l10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。19.股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形

7、式的決議，必須經(jīng)代表23以上表決權(quán)的股東通過。20.有限責任公司董事會成員為3人至13人。21.兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，其他有限責任公司董事會成員中可以有，不是應當有。22.有限責任公司設立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1至2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。23.監(jiān)事會的職工代表的比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的l3，具體比例由公

8、司章程規(guī)定。24.監(jiān)事會每年度至少召開1次會議25.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應當一次足額繳納出資，不允許分期繳付。26.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司。27.一人有限公司應當在公司登記中注明是自然人投資還是法人投資53.股份有限公司設董事會，其成員為5人至19人54.《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1）董

9、事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)5人時；（2）董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的23時；（3）公司未彌補的虧損達實收股本總額13時；（4）單獨或者合計持有公司l0%以上股份的股東請求時；（5）董事會認為必要時；（6）監(jiān)事會提議召開時；（7）公司章程規(guī)定的其他情形。55.股東大會的召開（1）股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能

10、或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。（2）召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開l5日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。（3）單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日

11、前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對上述通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。56.股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及

12、公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。57.董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。58.董事會召開臨時會議情況（1）代表110以上表決權(quán)的股東、（2）13以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。59.董事會會議應有過半數(shù)的

13、董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。60.董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。61.董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。62.董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載

14、于會議記錄的，該董事可以免除責任。63.股份有限公司監(jiān)事會成員不得少于3人，應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于13，64.董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事65.監(jiān)事會每6個月至少召開l次會議。66.上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的23以上通過。67.擔任獨立董事應當符合下列基本條件：（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他

15、有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；（2）具有《指導意見》所要求的獨立性；（3）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（4）具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；（5）公司章程規(guī)定的其他條件。68.下列人員不得擔任獨立董事：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配