論我國(guó)一人公司法律制度.pdf

1、一人公司是我國(guó)公司法2005年修改時(shí)新增的一項(xiàng)法律制度。它不僅涉及到對(duì)公司法基本理念和基本原則的理解而且涉及到股權(quán)如何轉(zhuǎn)讓、如何提供擔(dān)保以及如何課稅等一系列特殊問(wèn)題。特別是在全球金融危機(jī)的大背景下，一人公司在我國(guó)發(fā)展正面臨前所未有的考驗(yàn)。因此對(duì)其進(jìn)行研究具有重要理論價(jià)值和現(xiàn)實(shí)意義。
　　 一人公司在基本理論研究方面已經(jīng)取得了不少的成果。本文試圖在此基礎(chǔ)上更多的關(guān)注一人公司特有問(wèn)題的研究。本文從一人公司的制度層面入手，分析了一人公

2、司存在的必然趨勢(shì)。運(yùn)用法經(jīng)濟(jì)學(xué)相關(guān)理論同時(shí)結(jié)合我國(guó)當(dāng)前經(jīng)濟(jì)狀況，探討了一人公司當(dāng)前所面臨的嚴(yán)峻考驗(yàn)。最后提出幾點(diǎn)完善建議。
　　 除引言外，全文共分四部分，其中第三、四部分為本文核心內(nèi)容。
　　 第一部分是一人公司基本問(wèn)題研究，包括含義、特性以及一人公司在立法層面的發(fā)展?fàn)顩r、在學(xué)說(shuō)界存在的各種爭(zhēng)議。目的在于通過(guò)對(duì)一人公司各國(guó)發(fā)展?fàn)顩r的探討，比較分析出一人公司最佳的發(fā)展模式，為我國(guó)一人公司法律制度的完善奠定基礎(chǔ)。
　

3、　 第二部分是一人公司法律制度多維分析，主要探討一人公司的制度變遷、經(jīng)濟(jì)特性以及法律特性。通過(guò)成本——收益理論分析，闡明一人公司在經(jīng)濟(jì)生活中發(fā)揮的積極作用；通過(guò)對(duì)傳統(tǒng)公司法社團(tuán)性、分權(quán)制衡等基本原理的分析，闡釋一人公司置于公司法中的尷尬局面；通過(guò)對(duì)法人人格否認(rèn)理論的探討，強(qiáng)調(diào)公司法人人格否認(rèn)制度是對(duì)一人公司股東有限責(zé)任的制約，是公司債權(quán)人利益的保護(hù)傘。
　　 第三部分深入分析一入公司制度與其他法律制度的摩擦，對(duì)一人公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

4、問(wèn)題、為他人提供擔(dān)保問(wèn)題以及一人公司所得稅等特殊問(wèn)題分別進(jìn)行了探討。研究發(fā)現(xiàn)，盡管股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東對(duì)外擔(dān)保以及企業(yè)所得稅等公司法的基本規(guī)則在其他類型公司形式中運(yùn)用自如，但是涉及到一人公司的適用就會(huì)產(chǎn)生各種各樣的問(wèn)題，因此，本部分將重點(diǎn)分析這些矛盾，為下文提出立法建議提供依據(jù)。
　　 第四部分是結(jié)合當(dāng)前一人公司存在的缺陷及原因，為完善一人公司法律制度提出幾點(diǎn)立法構(gòu)想。其一是建議一人公司單獨(dú)立法，使其作為公司法中的特殊法存在，目的在于

5、還原公司法體系之純粹。誠(chéng)然，具體運(yùn)用時(shí)仍以公司法為主，公司法中仍可承認(rèn)嗣后一人公司，只是當(dāng)某類型的公司因繼承或轉(zhuǎn)讓股權(quán)等行為轉(zhuǎn)變成一人公司時(shí)，考慮應(yīng)具體運(yùn)用一人公司相關(guān)法律制度解決。其二是一人公司設(shè)立、運(yùn)營(yíng)制度的完善，如可嘗試試行“自愿增資義務(wù)”、加強(qiáng)出資監(jiān)管力度等措施，以降低公司設(shè)立門(mén)檻，鼓勵(lì)個(gè)人投資者積極投資創(chuàng)業(yè)。建立一人公司資本儲(chǔ)備金制度、股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)公示制度、完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)以及構(gòu)建社會(huì)誠(chéng)信體系，充分保障公司債權(quán)人及其他利益相關(guān)