親屬同業(yè)競爭問題案例研究

1、親屬同業(yè)競爭案例總結韓松林華揚資本研究員同業(yè)競爭被稱投行業(yè)內為IPO審核的“紅線”，擬上市企業(yè)與中介機構基本不敢越雷池一步。同業(yè)競爭形成原因有很多，從廣義上說，上市公司的關聯(lián)方所從事的業(yè)務與上市公司構成或可能構成直接的或間接的競爭關系，都可歸為同業(yè)競爭。本文主要從由于大股東或實際控制人的親屬從事相同、相似或相近的行業(yè)導致的同業(yè)競爭，進行分析?！景咐闆r】【案例情況】一、宏昌電子：親屬同業(yè)競爭的解釋一、宏昌電子：親屬同業(yè)競爭的解釋宏昌電子

2、材料是一家中外合資企業(yè)，其控股股東BVI宏昌的實際控制人是大名鼎鼎的臺灣“經營之神”王永慶的長子王文洋。宏昌電子主要從事電子級環(huán)氧樹脂的生產和銷售。2010年3月，宏昌電子首次上會被否，發(fā)審委披露的不予核準的文件中認為：臺塑股份及南亞塑膠是宏昌電子的實際控制人王文洋關系密切的王永慶家族成員能夠施加重大影響的企業(yè)，臺塑股份、南亞塑膠是世界上主要的雙酚A及環(huán)氧氯丙烷(申請人的主要原材料)供應商之一，這意味著宏昌電子存在向臺塑股份、南亞塑膠采

3、購原材料的情況；而且南亞塑膠是世界上第三大環(huán)氧樹脂生產企業(yè)，在江蘇昆山設有南亞昆山，該企業(yè)是申請人國內的主要競爭對手之一。由于“目前尚無法判斷申請人與臺塑股份、南亞塑膠之間是否存在同業(yè)競爭”，因此認為宏昌電子的獨立性存在缺陷。兩年過去了，宏昌電子股權關系依舊復雜，上下游衍生出的關聯(lián)交易依舊沒有理清。招股說明書顯示，與宏昌電子有關聯(lián)交易的關聯(lián)企業(yè)多達十幾家。2010年及2011年上半年，宏昌電子最大客戶正是王文洋及其女兒控制的宏仁企業(yè)集團

4、控股子公司，對其銷售金額分別占到了營業(yè)收入的9.79%和9.10%。而在宏昌電子近三年的原材料供應商中，同樣可以找到關聯(lián)公司臺塑股份、南亞塑料的影子。臺塑股份是王文洋的父親王永慶以及其家族成員能夠施加重大影響的公司。而王永慶還擁有南亞塑膠5.46%的股權，臺塑股份也控有南亞塑膠9.87%的股份。雖然宏昌電子招股書強調，國內外原材料供應來源增多，公司采用了多元化采購政策，減少了向關聯(lián)方塑膠之股份合計不足其已發(fā)行股份總數之比例0.3％，王文

5、洋先生并未有受贈南亞塑膠之股份；GraceTsuHanWong女士并無繼承王永慶先生之遺產而取得南亞塑膠之股份，但其因受贈等原因持有南亞塑膠股份，合計持有不足南亞塑膠已發(fā)行之股份總數之比例0.8％。南亞塑膠成立于1958年，實收資本785.23億新臺幣，主營塑膠加工品、塑膠原料、電子材料、聚酯纖維、配電盤等業(yè)務，員工12000余人，依據其網站公布的2010年12月之月度營收報告，2010年的累計營業(yè)額為2122.48億新臺幣。目前其環(huán)氧

6、樹脂的年產能（包括其子公司）約為45萬噸，是世界上第二大環(huán)氧樹脂生產企業(yè)，南亞塑膠于2006年在江蘇昆山建立了南亞昆山，主要生產環(huán)氧樹脂。南亞昆山是公司在中國大陸存在一般商業(yè)性競爭關系的企業(yè)。（2）發(fā)行人實際控制人不能控制南亞塑膠根據臺灣證券交易所公開資訊觀測站（臺灣證券交易所提供公司信息的平臺）公告的南亞塑膠2011年1月份董事、監(jiān)察人、經理人及大股東持股余額明細數據之文件，王文洋先生及GraceTsuHanWong女士均未擔任南亞塑

7、膠董事、監(jiān)察人、董事代表人、監(jiān)察人代表人、經理人及大股東（指持股10%以上的股東）。王文洋先生及GraceTsuHanWong女士與他人（包括王文洋先生之近親屬中的其他成員）之間不存在通過章程、協(xié)議（股權、資金、業(yè)務、技術和市場分割等）或其他安排直接或間接控制南亞塑膠公司的情形，其與他人（包括王文洋先生之近親屬中的其他成員）之間不存在利用家族關系或其他控制關系直接或間接控制南亞塑膠的正常商貿活動的情形，王文洋先生及GraceTsuHan

8、Wong女士并非為南亞塑膠應向公眾投資者披露之有實質控制權之股東。（3）公司實際控制人即使繼承王永慶老先生的海外遺產亦不能導致其控制南亞塑膠公司的實際控制人之一王文洋先生存在繼承其父王永慶老先生海外遺產的可能，目前，王文洋先生就該遺產事宜在美國提起了調查申請及相關訴訟，具體情況詳見本招股說明書“第十五章其他重要事項”之“四、訴訟與仲裁事項”中的相關內容。王文洋先生的該項司法申請案情和程序皆較為繁雜，涉及多個國家和地區(qū)的法律制度，王文洋先