上市公司反惡意收購(gòu)策略研究——以“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”為例

1、第一章 緒 論分類號(hào) 分類號(hào) 密 級(jí) 密 級(jí) 1U D C U D C 學(xué)校代碼 學(xué)校代碼 11 11會(huì)計(jì)專業(yè) 會(huì)計(jì)專業(yè) 碩士研究生學(xué)位論文 碩士研究生學(xué)位論文上市公司反惡意收購(gòu)策略研究——以“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”為例學(xué)院（部、所）： 學(xué)院（部、所）： 會(huì)計(jì)學(xué)院 會(huì)計(jì)學(xué)院專 業(yè)： 專 業(yè)： 會(huì)計(jì)專碩 會(huì)計(jì)專碩姓 名： 姓 名： 袁龍 袁龍導(dǎo) 師： 導(dǎo) 師： 顧鳴潤(rùn) 顧鳴潤(rùn)論文起止時(shí)間：2016 年 5 月——2017 年 6 月摘要I摘 要 摘

2、要自 1993 年“寶延風(fēng)波”打響新中國(guó)上市公司收購(gòu)兼并第一槍以來(lái)，上市公司的兼并重組數(shù)量呈現(xiàn)出激增的態(tài)勢(shì)。特別是 2006 年我國(guó)股權(quán)分置改革基本完成，解決了“同股不同權(quán)，同股不同利”的歷史遺留問(wèn)題，為我國(guó)股權(quán)交易市場(chǎng)的繁榮創(chuàng)造了有利條件。越來(lái)越多的公司通過(guò)股權(quán)收購(gòu)迅速發(fā)展壯大。但是，隨著企業(yè)股權(quán)收購(gòu)案的增多， 作為收購(gòu)方式之一的惡意收購(gòu)案也必然增多， 上市企業(yè)面臨著日益嚴(yán)峻的惡意收購(gòu)風(fēng)潮。 面對(duì)惡意收購(gòu)， 企業(yè)要想保持自身的獨(dú)立性和

3、公司控制權(quán)的完整，就需要采取相應(yīng)的措施。相比于國(guó)外，國(guó)內(nèi)反收購(gòu)的研究還處于起步階段。 企業(yè)在反收購(gòu)戰(zhàn)過(guò)程中還存在很多缺陷， 上市公司還沒(méi)能建立一套切實(shí)可以的反收購(gòu)體系。本文在綜合研讀國(guó)內(nèi)外學(xué)者關(guān)于企業(yè)的收購(gòu)動(dòng)因、 企業(yè)的反收購(gòu)動(dòng)因以及企業(yè)反收購(gòu)的策略與對(duì)目標(biāo)公司公司治理、 業(yè)績(jī)等成果的基礎(chǔ)上， 主要分析了萬(wàn)科對(duì)寶能的反收購(gòu)這一中國(guó)資本市場(chǎng)上的典型案例。 首先， 本文介紹了主要參與方—萬(wàn)科和寶能的背景信息， 以及本次股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的具體過(guò)程，

4、 為接下來(lái)的反收購(gòu)案例分析奠定了背景基礎(chǔ)。其次，以收購(gòu)動(dòng)因理論以及反收購(gòu)動(dòng)因理論為基石，結(jié)合主要參與方萬(wàn)科和寶能的背景信息， 詳細(xì)分析了寶能實(shí)行此次收購(gòu)的動(dòng)因以及萬(wàn)科反收購(gòu)的動(dòng)因。 寶能進(jìn)行收購(gòu)主要想借力萬(wàn)科整合地產(chǎn)資源并通過(guò)降低融資成本來(lái)提高短期財(cái)務(wù)收益； 萬(wàn)科收購(gòu)的動(dòng)因有維護(hù)管理層地位、 規(guī)避險(xiǎn)資風(fēng)險(xiǎn)和創(chuàng)始人情懷等方面的原因。 再次， 本文綜合整個(gè)事件過(guò)程對(duì)萬(wàn)科反收購(gòu)策略和反惡意收購(gòu)成功的原因進(jìn)行了詳細(xì)分析。最后，從完善公司治理角度