論外資并購中的協(xié)議控制模式及其監(jiān)管.pdf

1、近年來，隨著經濟全球化、一體化的加深，以強化市場定位、提高效率、降低成本、優(yōu)化資源配置、迅速占領市場為主要目的跨國并購已經成為全球競爭激化的集中體現(xiàn)。
　　 然而隨著去年雷曼兄弟的突然倒掉，忽如其來的金融危機席卷全球。歐美經濟不約而同地陷入了近數(shù)十年未遇之困境，而中國市場的潛力得到了國際資本的普遍關注，因此越來越多的外國投資者將目光投向了我國的境內的各行各業(yè)。而規(guī)定在我國的《外商投資產業(yè)指導目錄》中的限制類行業(yè)，由于對外資進入規(guī)

2、定了重重限制，因此競爭較少，利潤較豐。而對于在金融危機中資產大幅縮水的外國投資者來講，限制類行業(yè)無疑是其首選。而協(xié)議控制模式可以解決外國投資者和我國國內內資公司的雙重困境，即從事限制類或禁止類行業(yè)的內資公司可以通過協(xié)議控制模式引入戰(zhàn)略投資者從而完成海外融資：而外國投資者也可以通過協(xié)議控制的模式進入我國法律規(guī)定的限制類或禁止類行業(yè)。
　　 基于此，在本文中，筆者以“外資并購中的協(xié)議控制模式及其監(jiān)管”為研究對象，擬從以下四個方面對其

3、進行分析探討。
　　 第一部分，厘清了“外資”、“外國投資者”、“并購”、“股權并購”和“資產并購”等概念，為全文的分析奠定了基礎；并對當前外資在我國投資的法律環(huán)境進行了研究和探討。
　　 第二部分，從什么是VIE模式入手，通過其產生的背景、特點等方面對VIE模式進行分析。而后對于架構相似但本質迥然有異的VIF模式及代持股模式分別從設立及運作步驟上進行詳盡分析。
　　 第三部分，通過一個筆者在實踐中親身參與的案例