溢價并購商譽后續(xù)計量探析

1、近年來，有越來越多的企業(yè)通過并購的方式擴大企業(yè)規(guī)模，從而導致商譽占比越來越高。針對商譽后續(xù)計量方法，業(yè)界一直存在爭議的聲音。1970 年，美國會計原則委員會，發(fā)布的第 17 號意見書《無形資產(chǎn)》中指出：商譽的最長攤銷年限為 40 年。在 01 年，F(xiàn)ASB 發(fā)布的第 141 號財務會計準則——《商譽及其他無形資產(chǎn)》 （FAS No.142）中也指出：“商譽在企業(yè)合并中的確認應該按照購買法，并且在商譽后續(xù)計量時，不再進行商譽攤銷，而是每

2、年至少進行一次減值測試” 。同時在 2003 年，國際會計準則委員會，他們也對國際會計準則做出了一部分調(diào)整，他們廢止了第 22 號《企業(yè)合并》 （IAS No.22）中對商譽攤銷的規(guī)定，此外國際財務報告準則——第 3 號《企業(yè)合并》 （IFRS No.3）中指出：“企業(yè)只能按照購買法進行合并，并對合并商譽進行減值測試” 。同時在我國《企業(yè)會計準則第 8 號——資產(chǎn)減值》中也指出：“商譽的減值測試及確認，應結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)

3、組組合進行。因為企業(yè)合并而形成的商譽，在購買日應當將其分攤到相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中，在年度終了時，若與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合存在減值跡象，應先對不包括商譽的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，確認減值損失，在此之后再對包含商譽的部分進行減值測試，最終確認商譽的減值金額” 。雖然我國現(xiàn)行會計準則規(guī)定，商譽后續(xù)計量只采用減值測試法，但是對于一些高商譽行業(yè)，僅僅衡量商譽是否發(fā)生減值存在較大爭議，尤其是存在業(yè)績對賭協(xié)議的情況下，如果

4、被合并方在業(yè)績承諾期通過一些手段使得凈利潤達到目標業(yè)績，從而導致商譽未存在減值跡象，那么在承諾期內(nèi)合并方幾乎沒有計提商譽減值，但是一旦過了承諾期，被合并方業(yè)績就會突然巨幅下滑，從而導致合并方商譽發(fā)生大幅度減值，例如本文要分析的天神娛樂企業(yè)，在 2018 年之前商譽減值計提較少，而 2018 年計提了大約 48 億的商譽減值，凈利潤虧損約 70 億。本文通過分析天神娛樂商譽后續(xù)計量，對比商譽減值測試法和攤銷法優(yōu)缺點以及它們分別對財務報表的

5、影響，提出相關(guān)的結(jié)論和建議。并購是企業(yè)擴大資產(chǎn)規(guī)模、增強競爭力的主要手段。對于巨額商譽的成因，林勇峰等學者(2017)從宏觀視角和基于并購目的與動機等幾個方面進行了分析，他們認為外延式擴張需求增加、會計處理漏洞和當前企業(yè)并購的熱潮主要導致了這一現(xiàn)狀的發(fā)生；另外盧煜等(2016)、王秀麗等(2015)通過實證分析也發(fā)現(xiàn)，管理層盈余管理動機也會影響商譽的減值計提；而方重等(2016)認為被購企業(yè)的業(yè)績承諾會嚴重影響高估值溢價并購產(chǎn)生的商譽。

6、總的來說巨額商譽產(chǎn)生的主要原因是源于企業(yè)進行高估值、過程中會存在較強的主觀性，而且很難證實，這樣也會加大公司信息的不透明性，而信息不透明，會直接加大公司管理層隱藏公司負面消息的操作性，從而加大公司的股價崩盤風險。目前，關(guān)于商譽后續(xù)計量，我國會計準則與國際會計準則趨同，均采用減值測試法，把商譽設定為非消耗性資產(chǎn)，如果其發(fā)生減值，可以允許企業(yè)一次性將商譽大幅度減到零，引起的資產(chǎn)減值損失將直接影響當期損益。本文認為當前商譽后續(xù)計量這樣的做法忽

7、視了：商譽應該隨著企業(yè)的合并資產(chǎn)利益損耗從而消減的本質(zhì)；而且在現(xiàn)行會計準則中，對商譽進行減值測試的方法主要取決于企業(yè)對資產(chǎn)組合價值的預期判斷，然而通過測試的資產(chǎn)組中大多數(shù)資產(chǎn)卻屬于消耗性資產(chǎn)，有限壽命資產(chǎn)，這就與商譽的設定產(chǎn)生了矛盾；同時，由于商譽減值測試依賴于標的物預期業(yè)績，這在一定程度上反映了商譽減值測試存在操縱空間和泡沫隱患。本文通過分析天神娛樂企業(yè)產(chǎn)生高額商譽的原因、高商譽給其帶來的財務績效影響等，試圖探討商譽攤銷和減值測試結(jié)合

8、的合理性以及會計準則重新引入商譽攤銷的可行性。本文通過梳理相關(guān)會計準則對商譽后續(xù)計量的規(guī)定，對比分析不同商譽后續(xù)計量方法對企業(yè)財務績效的影響，并提出現(xiàn)行會計準則中商譽減值測試存在的問題。文章通過分析天神娛樂并購的整個過程，從產(chǎn)生高額并購商譽的原因、高商譽給其帶來的財務績效影響以及商譽攤銷和減值測試分別對企業(yè)當期財務報表的影響幾個方面入手，探討商譽后續(xù)計量中減值測試和攤銷結(jié)合的合理性及可行性。并購商譽源于企業(yè)溢價購買行為，本文所探討的商譽

9、是指狹義商譽，即因為并購而產(chǎn)生的商譽，即在企業(yè)進行非同一控制下合并時，合并方購買成本超過被合并方凈資產(chǎn)公允價值的差額。商譽是在未來期間，能夠為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟價值，或是一家企業(yè)預期的獲利能力超出可辨認資產(chǎn)正常獲利能力的資本化價值。本文中所提及的商譽減值則是指，在非同一控制下產(chǎn)生的并購商譽，其所對應的資產(chǎn)以及資產(chǎn)組的可收回金額低于其賬面價值的差額。業(yè)績承諾又被稱為對賭協(xié)議，即交易雙方約定在承諾期內(nèi)每年度應達到的凈利潤或其他約