上市公司換股并購中換股比例的確定及相關問題研究.pdf

1、作為優(yōu)化資源配置的有效手段,并購成為了資本市場上永恒的話題。隨著并購交易規(guī)模的不斷升級以及交易金額的不斷增加,使得能擺脫巨額的并購交易給企業(yè)帶來的資金壓力和不受交易規(guī)模限制的換股合并在西方國家得到了廣泛運用。近年來,全球范圍內的并購浪潮風起云涌,亞太地區(qū)特別是中國正在經歷一個前所未有的并購熱潮。隨著2005年股權分置改革的進行和完成,使得阻礙換股合并在我國運用的制度性障礙正逐步被掃除,換股合并也因此有了更廣闊的發(fā)展空間。上市公司與上市公

2、司之間、上市公司與非上市公司之間通過換股實現并購將會是一種主要的并購形式。在這種背景下,運用換股合并的相關理論和方法,研究我國換股合并比例的確定等相關問題具有一定的現實意義。
　　 換股合并的趨動力主要包括三個方面:追逐利潤、緩解競爭的壓力和企業(yè)家的成就感。具體而言,企業(yè)間進行換股合并的主要因為包括:(1)經營協同效應；(2)財務協同效應；(3)發(fā)展動機；(4)市場份額效應；(5)企業(yè)轉型的戰(zhàn)略動機；(6)企業(yè)價值被低估的因為。

3、目標企業(yè)的價值評估方法主要包括三類:以現金流量貼現為特點的收益類方法、以資產評估為基礎的資產價值基礎法和以可比公司的財務數據或類似并購事件的交易數據為參考的市場類方法。協同效應是合并定價的另一個重要基礎。目標企業(yè)價值評估與協同效應評估在合并定價中的結合運用體現在:公允的合并價格的上限是目標企業(yè)的價值與協同效應價值之和,下限是目標企業(yè)的價值,中間是交易雙方的談判區(qū)域。
　　 換股合并中的折股比例是指目標企業(yè)的一股普通股股票換取主并

4、企業(yè)的多少股普通股股票。換股比例的高低,直接影響到合并雙方的股東在合并之后的主體中所擁有的權益份額。確定折股比例的方法有七種:(1)每股收益之比；(2)以EPS不被稀釋為約束條件來確定臨界折股比例；(3)每股市價之比；(4)每股凈資產之比；(5)以L—G模型來確定折股比例；(6)每股企業(yè)價值之比；(7)每股成本價值加成法(每股凈資產加成法)。換股比例的恰當與否,直接關系到并購雙方股東的利益,也關系到并購活動能否順利進行。在運用這些方法確

5、定換股比例時,需要針對不同的交易對象采取不同的方法。
　　 本文以股權分置改革為界限,研究了股改前、股改期間和股改后我國上市公司換股合并中換股比例確定方法的運用特點,通過不同時期和市場環(huán)境的三個典型案例(第一百貨換股合并華聯商廈、濰柴動力換股合并湘火炬和中國鋁業(yè)換股合并包頭鋁業(yè)),分析了換股比例確定方法在我國資本市場的運用,并運用L-G模型法對案例中換股比例的合理性作了評價,歸納其特點并針對其問題提出了建議。
　　 本文

6、在學習和借鑒前人研究成果的基礎之上,融入了筆者對換股合并相關問題的認識和理解,在以下方面有一定的新意:
　　 1.探析了換股比例的確定方法及其在我國的具體運用。本文將換股比例確定的相關理論和方法與我國的實際情況相結合,針對上市公司的換股合并,就如何運用換股比例確定方法進行了探討。
　　 2.探討了換股確認方式在我國的運用情況及未來完善的建議?；诠蓹喾种酶母锏捻樌M行、新的《公司法》、《證券法》、《企業(yè)會計準則》等法律法