我國董事責任豁免制度研究.pdf

1、合理的公司治理結構無疑是每個公司穩(wěn)定發(fā)展的基石,董事在其中扮演了至關重要的角色。從理論和現(xiàn)實兩方面來看,構建一個合理的董事責任豁免制度,為董事責任提供一定的救濟,是十分必要且具有可行性的。就董事責任豁免制度的價值而言,該項制度對于公司、董事、利益相關者乃至于社會,都有著十分重要的價值。而我國公司法關于董事責任豁免制度的立法恰恰存在著責任過嚴過重的問題。
　　 從對美國、日本等發(fā)達國家董事責任豁免制度的考察中不難看出,兩國在限制或

2、免除董事責任立法的出發(fā)點都是為了平衡董事?lián)芜@一職位所能得到的利益與其擔此一職所有可能去面對的賠償壓力。因此,在設計我國董事責任豁免制度時尋求這樣一個平衡點尤為重要。當然,在設計我國董事責任豁免制度時,不能照搬別國的做法。應當立足我國的實際情況,充分體會了發(fā)達國家對該項制度立法的目的和精神,理性地設計我國董事責任豁免制度。
　　 在具體的設計中,應將立法規(guī)定與司法裁量相結合,程序正義與實質公平相結合,兼顧董事、公司與股東的利益。

3、就董事責任豁免的條件來說,應該從主觀、行為、結果三方面條件來限定豁免的適用條件,嚴格審查董事是否具備豁免資格。具體來說,可以豁免的董事民事責任有:因董事會決議產(chǎn)生的民事責任;因公司授權行為產(chǎn)生的民事責任;監(jiān)督和補救行為;不可抗力及政策性因素產(chǎn)生的民事責任?；砻獾姆绞娇梢杂兄苯雍烷g接兩種,直接豁免包括了立法規(guī)定和公司章程規(guī)定,間接豁免則包括公司補償機制與董事責任保險。在豁免的程序上,無論股份有限公司還是有限責任公司都應當嚴格遵循啟動、審查

4、、決定的相關議程,免責決議方能生效。從對我國董事責任制度的理性設計出發(fā),來對照我國立法關于董事責任制度的現(xiàn)狀,不難發(fā)現(xiàn)其中的問題和不足。
　　 最后,分別從立法層面、公司自身、司法層面三個方面來提出若干對于董事責任豁免制度的完善意見。立法上的對策主要有:拓寬董事責任豁免的適用范圍,界定異議董事的范圍;公司自身則可以設定相應的公司章程來對董事責任予以一定的減免;司法層面上則可引進經(jīng)營判斷規(guī)則,同時賦予法官一定的司法裁量權來解釋該規(guī)