股東直接訴訟類型化研究.pdf

1、公司制度的誕生，給人類帶來了遠(yuǎn)超于工業(yè)革命所具有的影響力。隨著該制度的不斷發(fā)展與完善，股東與股東權(quán)也逐漸被人們認(rèn)識，股東權(quán)保護問題日益凸顯。為此，我國公司法也同其他國家公司立法一樣，進(jìn)行了多方面的規(guī)定。但是，在保護股東權(quán)方面，如何使制度上的公司法成為實踐中的公司法，還是一個復(fù)雜的問題。股東訴權(quán)是股東權(quán)保護的重要方式，其中股東訴訟制度是股東權(quán)保護最基本、最直接的救濟方式。股東訴訟制度包括股東直接訴訟制度和股東派生訴訟制度。伴隨經(jīng)濟的迅猛發(fā)

2、展，投資者對股權(quán)保護的需求愈加迫切，但我國現(xiàn)有的股東訴訟制度還不盡完善，對股東直接訴訟的規(guī)定與研究遠(yuǎn)未達(dá)到臻善的程度。本文將從公司治理、股權(quán)結(jié)構(gòu)以及資本多數(shù)決異化理論三個方面分析股東直接訴訟的法理依據(jù)，并進(jìn)一步對股東直接訴訟進(jìn)行類型化分析。
　　 除引言與結(jié)語外，本文由三個章節(jié)構(gòu)成。
　　 第一章股東直接訴訟的含義及其法理基礎(chǔ)。第一節(jié)主要介紹股東直接訴訟的概念與特征，并探討股東直接訴訟與股東派生訴訟的區(qū)別，為理清股東直接

3、訴訟的法理基礎(chǔ)奠定基礎(chǔ)。第二節(jié)首先從股東訴權(quán)理論出發(fā)，分別討論股東直接訴訟實體法意義上訴權(quán)與程序法意義上訴權(quán)的產(chǎn)生依據(jù)。然后分析了我國公司的治理模式以及股權(quán)結(jié)構(gòu)，提出我國大多數(shù)公司為集中性股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司內(nèi)部治理難以有效地解決公司糾紛而需采用公司外部治理即法律規(guī)范的觀點，并指出法律規(guī)范可以通過三種途徑對公司糾紛進(jìn)行預(yù)防與解決。最后筆者在詳細(xì)分析了資本多數(shù)決原則異化的基礎(chǔ)上，提出完善股東直接訴訟制度的建議。
　　 第二章股東直接訴訟

4、的歷史沿革與國外立法現(xiàn)狀。第一節(jié)運用歷史分析法與比較分析法分別對國內(nèi)外股東直接訴訟的發(fā)展歷程進(jìn)行分析，對幾個典型國家的股東直接訴訟制度的發(fā)展脈絡(luò)加以梳理，以尋求我國該制度發(fā)展中的不足與完善建議。本章第二節(jié)運用辯證分析法和邏輯分析法對國外股東直接訴訟的立法現(xiàn)狀加以歸納與總結(jié)，以供我國相關(guān)立法參考。
　　 第三章股東直接訴訟類型化分析。本章在綜合考慮國外股東直接訴訟制度立法現(xiàn)狀與我國公司立法現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上，從股東直接訴訟的訴因、主體資

5、格、訴訟時效規(guī)則以及訴訟費用擔(dān)保規(guī)則四個方面對我國股東直接訴訟制度中存在的問題加以分析并提出改進(jìn)建議。第一節(jié)首先對我國公司司法實踐中典型的幾種股東直接訴訟類型加以界定，包括公司決議之訴、股東損害賠償之訴、股東知情權(quán)之訴和公司解散之訴。然后分別分析了四類典型訴訟的訴因，并指出我國公司立法中對以上幾種訴訟訴因規(guī)定的不足，進(jìn)而提出創(chuàng)新性建議。本章第二節(jié)討論了上述四類訴訟的當(dāng)事人主體資格。依據(jù)股東直接訴訟保護中小股東的立法原則，重點分析了瑕疵出