國有中小型企業(yè)管理層收購法律問題研究.pdf

1、管理層收購(Management Buy—out，以下簡稱MBO)產生于20世紀70年代，是一種廣泛流行于歐美國家的收購方式。我國引入MBO與國有企業(yè)的改革密不可分，通過MBO可以改善公司產權結構，明晰產權，減少國有企業(yè)較高的代理成本，同時它也是一種較好的國有資產的退出方式。MBO在我國主要是在上市公司中廣泛推行，有國家對上市公司控股政策變革的政策背景。但由于缺乏相關的法律制度支持和規(guī)范，在實踐中出現(xiàn)自賣自賣、暗箱操作等大量違規(guī)行為，從

2、而違背了MBO的價值取向，2003年被財政部緊急“叫停”。2005年4月14日，國資委頒布了《企業(yè)國有產權向管理層轉讓暫行規(guī)定》(簡稱暫行規(guī)定)，只允許中小型企業(yè)進行MBO，這標志著國有中小企業(yè)管理層持股被正式認可，新一輪的MBO將在相對規(guī)范的環(huán)境中進一步發(fā)展。但作為一種企業(yè)并購的方式，國有中小企業(yè)的MBO在我國的發(fā)展還需在制度上進一步規(guī)范，完善相關的法律和規(guī)定，加強監(jiān)管，防止在此過程中出現(xiàn)的國有資產流失等問題。
　　 本文以《

3、暫行規(guī)定》的出臺為背景，以法律的視角，較為深入地探討了國有中小型企業(yè)管理層收購在立法層面和操作層面面臨的法律問題，指出我國目前在國有中小企業(yè)MBO中，存在著立法上的不完善和實踐過程中股權定價不規(guī)范、融資渠道過窄和對管理層收購的監(jiān)管不足等法律問題，這些現(xiàn)實存在的問題導致了國有資產的大量流失。 本文認為，要完善國有中小企業(yè)管理層收購，首先要在立法層面出臺《國有資產法》，使目前規(guī)范管理層收購的一系列規(guī)范性法律文件的上位法有法可依，其次要在微觀