淺議股東表決權(quán)信托——以中小股東保護(hù)為中心.pdf

1、一切有權(quán)力的人都容易濫用權(quán)力，這是千古不變的一條經(jīng)驗(yàn)。近幾年來，現(xiàn)實(shí)中大股東侵害上市公司及中小股東利益的事件頻繁發(fā)生，例如大股東濫用表決權(quán)、關(guān)聯(lián)交易、公司經(jīng)營管理層營私舞弊等等，這些行為都嚴(yán)重?fù)p害了中小股東的利益。中小股東因?yàn)橛坞x于公司的管理機(jī)構(gòu)之外很容易被大股東壓制、排擠和欺詐，如何才能有效地保護(hù)中小股東，這已經(jīng)成為我國學(xué)術(shù)界關(guān)注的話題。事實(shí)上，大股東得以侵害中小股東利益的關(guān)鍵是掌握著公司的控制權(quán)。表決權(quán)作為爭奪公司控制權(quán)的基本工具，

2、理應(yīng)成為保護(hù)中小股東利益的重要手段。盡管我國2005年出臺的《公司法》對于表決權(quán)制度的設(shè)計(jì)一定程度上體現(xiàn)了對中小股東利益的保護(hù)，但仍然存在不足，特別是對在英美等發(fā)達(dá)國家和地區(qū)行之有效的表決權(quán)信托制度，在我國法律中均未涉及。股東表決權(quán)信托制度是起源于美國并已發(fā)展到較為成熟的一種股東表決權(quán)行使的法律制度，是在公司法框架下引入信托制度，以實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)為目標(biāo)的獨(dú)特設(shè)計(jì)，對于保護(hù)中小股東利益等方面具有積極的現(xiàn)實(shí)意義。因此，引入表決權(quán)信托制度對于

3、加強(qiáng)中小股東利益的保護(hù)，豐富中小股東的表決權(quán)行使方式不失為一種有效的選擇。 表決權(quán)信托制度對我國來說是一個全新的法律制度，雖然在實(shí)踐中某些公司對表決權(quán)信托已經(jīng)有所采用，但我國學(xué)術(shù)界對此問題的研究并不多見，且中小股東對表決權(quán)信托制度在對其利益的保護(hù)功能方面也較為陌生。因此，本文主要先從法史學(xué)的角度出發(fā)，介紹表決權(quán)信托的起源，闡明表決權(quán)信托的概念和特征等基本理論，明確表決權(quán)信托制度與其他相似法律制度的聯(lián)系與區(qū)別；進(jìn)而從現(xiàn)實(shí)依據(jù)、理論