論股東表決權(quán)的限制.pdf

1、在現(xiàn)代公司運營過程中，股東作為出資者一般不參與公司的經(jīng)營管理，但可通過股東大會行使表決權(quán)，表明其對公司重大事項的意見，從而行使“當(dāng)家作主”的權(quán)利，所以股東表決權(quán)是股東權(quán)利體系中最為重要的權(quán)利，除非依法律對特定的股份或特定股東持有的表決權(quán)做出限制外，是不得限制與剝奪的。但是公司的決議應(yīng)代表全體股東或大多數(shù)股東的意愿，如果控制股東濫用表決權(quán)或表決權(quán)的行使違反公平正義的時候，就應(yīng)對其表決權(quán)進(jìn)行限制與排除，從而維護股東的合法權(quán)益。從各國公司法的

2、立法例來看，在規(guī)定“一股一權(quán)”原則的同時大都規(guī)定了一些例外情形，其主要表現(xiàn)是對股東所享有的表決權(quán)進(jìn)行合理的限制與排除，以期實現(xiàn)股東間的利益平衡。 而從我國公司法的實踐來看，控制股東利用持股優(yōu)勢侵害中小股東利益的情況十分嚴(yán)重。與此同時，我國公司法對股東表決權(quán)制度的規(guī)定不盡完善，關(guān)于股東表決權(quán)行使的例外情形更是不完整。鑒于上述情況，我以股東表決權(quán)的限制為提撰寫論文，從股東表決權(quán)的一般理論著手，通過對股東表決權(quán)限制的法理依據(jù)和股東表決

3、權(quán)限制的具體情形的分析，并針對我國股東表決權(quán)的行使現(xiàn)狀和立法缺漏，在借鑒國外和我國臺灣地區(qū)的成功經(jīng)驗基礎(chǔ)上提出了完善我國股東表決權(quán)限制制度的法律建議。希望通過以上分析，對股東表決權(quán)的限制制度有一個全面系統(tǒng)的認(rèn)識。 本文分四個部分： 第一部分：股東表決權(quán)的一般理論。本部分主要分析股東表決權(quán)的涵義、性質(zhì)，股東表決權(quán)行使的原則，以便對股東表決權(quán)的一般理論有一個初步的了解。 第二部分：股東表決權(quán)限制的具體情形。股東表決權(quán)

4、限制的具體情形包括：無表決權(quán)股份、對控制股東表決權(quán)的限制、對自有股份表決權(quán)的限制、對相互持股表決權(quán)的限制以及股東表決權(quán)的排除制度。指出對股東表決權(quán)進(jìn)行適當(dāng)?shù)南拗疲蚱啤耙还梢粰?quán)”原則，是真正保護保護股東權(quán)利所必需的。 第三部分：對股東表決權(quán)進(jìn)行限制的法理依據(jù)。該部分首先分析了公序良俗原則；其次分析了信任義務(wù)原則；最后分析了股東平等原則。對這些原則進(jìn)行研究是完善我國公司法所必需的。 第四部分：我國股東表決權(quán)限制制度的法律完

5、善。首先分析我國股東表決權(quán)行使的現(xiàn)狀，指出完善股東表決權(quán)限制制度的必要性。其次提出對股東表決權(quán)抽象層面的法律限制，即控制股東在行使表決權(quán)時應(yīng)負(fù)誠信義務(wù)。再次指出我國表決權(quán)限制制度很不完善，有許多制度是法律上沒有涉及或雖有所涉及但規(guī)定簡陋。筆者在思考完善我國表決權(quán)限制制度時，著重提出了完善股東表決權(quán)代理制度和委托書征集制度，當(dāng)然明確股東的權(quán)利和增強股份的流動性也很重要，但鑒于我國公司法修訂本中提到了這兩項制度，但有待于進(jìn)一步研究。因此，筆