論股東表決權的限制.pdf

1、在現代公司運營過程中，股東作為出資者一般不參與公司的經營管理，但可通過股東大會行使表決權，表明其對公司重大事項的意見，從而行使“當家作主”的權利，所以股東表決權是股東權利體系中最為重要的權利，除非依法律對特定的股份或特定股東持有的表決權做出限制外，是不得限制與剝奪的。但是公司的決議應代表全體股東或大多數股東的意愿，如果控制股東濫用表決權或表決權的行使違反公平正義的時候，就應對其表決權進行限制與排除，從而維護股東的合法權益。從各國公司法的

2、立法例來看，在規(guī)定“一股一權”原則的同時大都規(guī)定了一些例外情形，其主要表現是對股東所享有的表決權進行合理的限制與排除，以期實現股東間的利益平衡。 而從我國公司法的實踐來看，控制股東利用持股優(yōu)勢侵害中小股東利益的情況十分嚴重。與此同時，我國公司法對股東表決權制度的規(guī)定不盡完善，關于股東表決權行使的例外情形更是不完整。鑒于上述情況，我以股東表決權的限制為提撰寫論文，從股東表決權的一般理論著手，通過對股東表決權限制的法理依據和股東表決

3、權限制的具體情形的分析，并針對我國股東表決權的行使現狀和立法缺漏，在借鑒國外和我國臺灣地區(qū)的成功經驗基礎上提出了完善我國股東表決權限制制度的法律建議。希望通過以上分析，對股東表決權的限制制度有一個全面系統(tǒng)的認識。 本文分四個部分： 第一部分：股東表決權的一般理論。本部分主要分析股東表決權的涵義、性質，股東表決權行使的原則，以便對股東表決權的一般理論有一個初步的了解。 第二部分：股東表決權限制的具體情形。股東表決權

4、限制的具體情形包括：無表決權股份、對控制股東表決權的限制、對自有股份表決權的限制、對相互持股表決權的限制以及股東表決權的排除制度。指出對股東表決權進行適當的限制，打破“一股一權”原則，是真正保護保護股東權利所必需的。 第三部分：對股東表決權進行限制的法理依據。該部分首先分析了公序良俗原則；其次分析了信任義務原則；最后分析了股東平等原則。對這些原則進行研究是完善我國公司法所必需的。 第四部分：我國股東表決權限制制度的法律完

5、善。首先分析我國股東表決權行使的現狀，指出完善股東表決權限制制度的必要性。其次提出對股東表決權抽象層面的法律限制，即控制股東在行使表決權時應負誠信義務。再次指出我國表決權限制制度很不完善，有許多制度是法律上沒有涉及或雖有所涉及但規(guī)定簡陋。筆者在思考完善我國表決權限制制度時，著重提出了完善股東表決權代理制度和委托書征集制度，當然明確股東的權利和增強股份的流動性也很重要，但鑒于我國公司法修訂本中提到了這兩項制度，但有待于進一步研究。因此，筆