股東表決權(quán)回避制度

1、股東表決權(quán)回避制度股東表決權(quán)回避制度篇一：股東表決權(quán)排除規(guī)則適用股東表決權(quán)排除規(guī)則適用所謂股東表決權(quán)排除，也稱股東表決權(quán)回避，是指當(dāng)某股東與股東（大）會(huì)討論的決議事項(xiàng)具有利益沖突關(guān)系時(shí)，該股東或其代理人不得就其所持股份行使表決權(quán)，也不得代理其他股東行使表決權(quán)的制度。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東按其出資比例行使表決權(quán)。但是，股東表決權(quán)排除制度卻例外的排除具有利益沖突關(guān)系的股東的表決權(quán)，以避免股東濫用表決權(quán)和資本多數(shù)決而損害公司和其他股東利益。

2、根據(jù)該制度，股東與表決事項(xiàng)存在利益沖突時(shí)，無論其所持股份多少，一律排除其表決權(quán)的行使，并且違反股東表決權(quán)排除制度的表決行為均為無效。所謂“利益沖突關(guān)系”，是指決議事項(xiàng)會(huì)直接導(dǎo)致股東特別取得權(quán)利或負(fù)擔(dān)義務(wù)，或是導(dǎo)致該股東權(quán)利喪失或義務(wù)免除。目前，我國《公司法》尚未建立起系統(tǒng)的股東表決權(quán)排除制度。關(guān)于股東表決權(quán)排除制度的表述，散見于證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》等文件，通常表述為“股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

3、時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)參加投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)”?！静门幸肌坑邢挢?zé)任公司股東未按章程約定履行出資義務(wù)或抽逃全部出資，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未繳納或返還出資的，公司可以以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格。對(duì)于該股東除名決議，該未出資股東不具有表決權(quán)，即便該股東系控股股東。【基本案情】原告(上訴人)：宋余祥被告(上訴人)：上海萬禹國際貿(mào)易有限公司第三人(被上訴人)：杭州豪旭貿(mào)易有限公司上海萬禹國際貿(mào)易有限公司(以

4、下簡(jiǎn)稱萬禹公司)設(shè)立于XX年3月11日，設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本人民幣100萬元，股東為宋余祥、高標(biāo)，宋余祥擔(dān)任執(zhí)行董事，高標(biāo)擔(dān)任監(jiān)事。XX年8月28日，萬禹公司召開股東會(huì)會(huì)議，作出決議：1、增加公司注冊(cè)資本由100萬元增至1億元；2、吸收新股東杭州豪旭貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱豪旭公司)；3、增資后的股東出資情況、股權(quán)比例為，宋余祥60萬元(%)、高標(biāo)40萬元(%)、豪旭公司9900萬元(99%)；等等。同日，萬禹公司通過新的公司章程，公司章程中關(guān)