股東表決權(quán)信托法律制度研究.pdf

1、股東表決權(quán)不但是股東權(quán)益的重要內(nèi)容，也是股東大會制度運作機制中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。而且，表決權(quán)作為一種重要的控制機制，通過對公司重大事務(wù)的決策，關(guān)系到股權(quán)所有與資本經(jīng)營分離模式下現(xiàn)代股份公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善。然而廣大中小股東對表決權(quán)行使不甚關(guān)注，導(dǎo)致股東大會形同虛設(shè)，公司控制權(quán)進(jìn)而被異化甚至被濫用。只有真正加強表決權(quán)行使的制度性保障才能真正實現(xiàn)表決權(quán)的功能，而股東表決權(quán)信托制度這一源于美國的公司制度，不失為不錯的選擇。表決權(quán)信托制度，是指股東

2、在一定時間內(nèi)以不可撤回的方式，將基于其持有的股份而產(chǎn)生的表決權(quán)信托給受托人，由受托人以自己的名義，按照委托股東的意愿，為特定目的而行使表決權(quán)的一項法律制度。
　　本文將結(jié)合歷史和經(jīng)濟(jì)學(xué)知識從比較研究角度來論述股東表決權(quán)信托制度。本文在第一章部分講述了表決權(quán)信托概念的內(nèi)涵、制度的源起與演變，以探討其制度背景和立法理念，敘述其隨經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和證券二級市場的成熟而得以產(chǎn)生和發(fā)展的經(jīng)歷。第二章主要比較了表決權(quán)信托制度與表決權(quán)代理、股權(quán)信托、

3、表決權(quán)征集、表決權(quán)拘束協(xié)議等制度的不同之處，以凸顯其獨特特征。究其本質(zhì)，表決權(quán)信托實是利用信托機制集中行使表決權(quán)以達(dá)到控制或影響公司經(jīng)營的一種手段。表決權(quán)信托自身有其獨特的制度功能，這也正是第四章所述內(nèi)容，如有效保護(hù)中小股東利益，推動國有企業(yè)市場化運行，拉動境外投資，完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司經(jīng)營穩(wěn)定，保障債權(quán)貸款的償還，協(xié)助公司重整以及防范競爭公司的敵意收購等。本文的第三章從法律關(guān)系的層面對表決權(quán)信托制度進(jìn)行法理分析，其主體的資格應(yīng)當(dāng)

4、有所局限，受托人行使表決權(quán)應(yīng)當(dāng)依據(jù)一些基本規(guī)則，接受公司法和信托法的雙重規(guī)制，對信托當(dāng)事人、相關(guān)第三人以及公司能夠產(chǎn)生對應(yīng)的法律效力。當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)的配置應(yīng)當(dāng)從公司法和信托法兩個方面進(jìn)行規(guī)范。特別是明確表決權(quán)客體究竟是基于股份所產(chǎn)生的表決權(quán)還是股份，意義重大，本文認(rèn)為把信托標(biāo)的確定為表決權(quán)更為合適。第四章從不同的角度來論述表決權(quán)信托制度的社會功能，即表決權(quán)信托通過對控制權(quán)的集中，充分滿足了當(dāng)事人不同的信托需求。第五章是全文的重點，本文