美國封閉公司司法解散制度研究.pdf

1、本文論述了美國封閉公司司法解散制度?！　∶绹忾]公司同大陸法系的有限責(zé)任公司一樣，具有人合性的特征。這種人合性直接導(dǎo)致了封閉公司的封閉性特征，進(jìn)而造成了小股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的困難。資本多數(shù)決的一般性規(guī)則使大股東對公司事務(wù)享有控制權(quán)，通常無需法律為之提供另外的救濟(jì)，小股東則既難以通過行使表決權(quán)來充分保障自身權(quán)益，在股東間的信任與合作關(guān)系破壞后，又難以通過轉(zhuǎn)讓出資離開公司，因而需要法律為之提供擺脫困境的途徑。為此，美國公司法制定了司法解散制度

2、。該制度在隨后的判例中得到極大的發(fā)展。在該制度下，小股東提起解散公司的訴訟最核心的訴由就是控股股東對小股東的壓迫。經(jīng)過二十世紀(jì)八十年代以來美國法院對壓迫概念的發(fā)展，現(xiàn)已形成了兩條比較成熟的判斷封閉公司中是否存在壓迫的原則，即小股東的合理預(yù)期原則和控股股東對小股東的信義義務(wù)原則。通過封閉公司司法解散制度，可以打破公司僵局，也可以增加小股東與大股東談判的籌碼，更可以迫使封閉公司的股東之間化解矛盾，而且封閉公司司法解散制度具有較低的制度成本，