公司瑕疵出資人股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題研究.pdf

1、在公司制度中,股東出資有著重要的意義,關(guān)系到股東、公司以及公司債權(quán)人的利益能否得到實(shí)現(xiàn)。對股東而言,股東出資一方面是股東對公司承擔(dān)有限責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ);另一方面也是股東對公司享有股權(quán)的依據(jù)。對公司而言,股東出資既是公司獲取獨(dú)立人格的必備要件,又是公司得以營運(yùn)和發(fā)展的物質(zhì)基礎(chǔ)。對公司債權(quán)人而言,股東出資是公司債務(wù)的總擔(dān)保,是債權(quán)人實(shí)現(xiàn)其債權(quán)的物質(zhì)基礎(chǔ)和信用基礎(chǔ)。我國公司股東出資瑕疵問題異常嚴(yán)重,而由此引發(fā)的瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題對交易安全也構(gòu)成了

2、極大的威脅,嚴(yán)重破壞了整個社會信用體系的建立。新修訂的《中華人民共和國公司法》的頒布實(shí)施,雖然使我國公司制度得到了進(jìn)一步的完善發(fā)展,針對原公司法在股東出資瑕疵的構(gòu)成以及民事法律后果等方面的規(guī)定過于原則、實(shí)踐中公司運(yùn)作不甚規(guī)范等狀況,對股東出資制度進(jìn)行了較大幅度的修改,但仍存在諸多問題尚未明確。
　　 本文共分四章。
　　 第一章瑕疵出資的界定。出資是股東的基本義務(wù)之一,瑕疵出資是指股東違反出資義務(wù),或履行出資義務(wù)不符合出

3、資協(xié)議、公司章程或法律規(guī)定的情形。本章從股東出資制度談起,對瑕疵出資進(jìn)行了理論系統(tǒng)的分析,對瑕疵出資進(jìn)行了概括界定。
　　 第二章瑕疵出資人的法律地位。本章主要圍繞出資瑕疵股東能否取得股東地位并行使股權(quán),分析了出資瑕疵股東的法律地位問題。根據(jù)新《公司法》立法精神可知,瑕疵出資人并不因瑕疵出資而喪失其股東地位,其仍為公司股東,享有股東權(quán)利。但同時,結(jié)合其他一些國家和地區(qū)以及學(xué)者關(guān)于瑕疵出資的民事責(zé)任承擔(dān)的有關(guān)規(guī)定及觀點(diǎn),股東瑕疵出

4、資后,其股權(quán)應(yīng)當(dāng)受到相應(yīng)限制,并且應(yīng)當(dāng)向公司其他股東及公司債權(quán)人承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。
　　 第三章瑕疵出資人股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力分析。對于瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否有效理論界存在諸多爭議,本章通過討論分析認(rèn)為,由于瑕疵出資人具有股東地位,其也就有權(quán)轉(zhuǎn)讓該股權(quán),瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)該具有效力。而由于股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)具有瑕疵,在其轉(zhuǎn)讓后又將會帶來補(bǔ)繳義務(wù)等一系列問題的承擔(dān)。筆者通過對瑕疵出資各方面的分析,結(jié)合司法實(shí)踐及國外立法思想,層層深入,論述