出資瑕疵之股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題研究.pdf

1、股東出資形成公司獨立財產(chǎn),是股東對公司最基本的義務(wù),雖然我國《公司法》和相關(guān)法律法規(guī)對股東的出資義務(wù)進行了比較明確的規(guī)定,但在現(xiàn)實生活中,出資瑕疵的現(xiàn)象仍然屢見不鮮,股東的出資瑕疵直接導(dǎo)致了出資瑕疵股權(quán)的產(chǎn)生,但根據(jù)商事外觀主義原則,出資瑕疵股東仍然具有合法的股東資格,仍然可以進行股權(quán)的出讓,出讓的一般形式為出資瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同,但出資的瑕疵必然導(dǎo)致股權(quán)的瑕疵,因此出資瑕疵股東的股權(quán)會受到相應(yīng)的限制。出資瑕疵股權(quán)的出讓,對出讓人、受讓人

2、、公司、公司其他股東和其他第三人都產(chǎn)生了不同的法律效力,出讓人因此退出公司,獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款;受讓人獲得股權(quán),成為公司股東;公司需要為受讓人辦理登記等手續(xù);公司其他股東不得妨礙受讓人在公司權(quán)利義務(wù)的行使;而其他第三人則可依據(jù)工商登記等公示文件去認(rèn)知股東。在股權(quán)出讓過程中,出讓人和受讓人基于合同關(guān)系產(chǎn)生了相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任,同時他們對于公司、公司其他股東和債權(quán)人都負(fù)有一定的義務(wù)。出讓人負(fù)有對公司的差額填補義務(wù),對公司原守約股東的通知義務(wù)和違約

3、責(zé)任,對公司債權(quán)人的填補清償義務(wù)。受讓人成為公司股東后,負(fù)有對公司的連帶補足出資的義務(wù),對公司股東的誠信義務(wù)和違約責(zé)任,對公司債權(quán)人的連帶補充賠償義務(wù)。若違反義務(wù),則需要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,各方主體的權(quán)利救濟至關(guān)重要。公司權(quán)利方面,運用公司代表訴訟追討賠償,用股東資格解除權(quán)解除出資瑕疵股東的股東資格;在守約股東的損害賠償訴訟中,具體了公司其他守約股東的權(quán)利救濟范圍;債權(quán)人可以通過提起代位權(quán)訴訟來保障其債權(quán)的實現(xiàn);受讓人則可利用