證券法中虛假陳述問題研究.pdf

1、對外經濟貿易大學碩士學位論文證券法中虛假陳述問題研究姓名：潘燕峰申請學位級別：碩士專業(yè)：國際法學指導教師：沈四寶2000.5.1第一章虛假陳述概論第一節(jié)與證券有關的虛假陳述制度的演變早期的英國普通法上就存在虛假陳述的概念。1 8 8 9 年上議院在D e r r y v ．P e e k案的判決中認為，欺詐性虛假陳述是指那些明知是假，或不相信其真或不問其真假的陳述1 。證券法繼承了普通法的基本理論，并使之與證券法律制度相結合，把虛假陳述

2、作為強制性信息披露制度的保障，形成了證券法上的虛假陳述制度。證券法上的虛假陳述賴以存在的基礎是證券市場信息披露制度，又稱公開制度或公示制度，是證券監(jiān)管的核心，它源起于1 8 4 4 年《英國公司法》，經1 8 6 7年的《英國公司法》麗得到完善2 ，旨在通過公司信息的完全公開，防止虛假陳述或架空公司的行為發(fā)生，防止公司經營不當或財務混亂，維護股東和投資者的合法權益。1 8 9 0 年英國議會又通過了《董事義務法》，修改了普通法關于欺騙(

3、 d e c e i t ) 的規(guī)定，即無須證明公司董事和發(fā)起人故意在招股說明書上虛假陳述即可使之承擔民事責任3 。該法最終并入公司法，成為1 9 0 0 年《英國公司法》的一部分。美國1 9 3 3 年《證券法》和1 9 3 4 年《證券交易法》采納了英國公司法的信息公開制度。日本戰(zhàn)后引進國外法律制度時，將信息公開制度作為《證券交易法》的核心內容加以吸收。作為信息公開制度的保障，虛假陳述制度亦成為世界各國證券法立法效仿的典范。時至今日

4、，各國證券法律制度無論采取何種管理模式，何種發(fā)行審核體制，虛假陳述制度在證券法律制度中的重要地位沒有改變。與信息公開制度共同演進，虛假陳述制度已逐步成為一種國際化的法律制度。第二節(jié)虛假陳述的概念英國合同法上的虛假陳述，系指當事人所表達的事并不符合實際4 。具體地說，它是指一方在訂立合同之前，為了吸引對方訂立合同而對重要事實所作的1 D e r r yv P e e k ( 1 8 8 9 ) 1 4 A p p C a s 3 3 7。