康緣藥業(yè)股權(quán)激勵式定增，利益輸送還是利益協(xié)同？.pdf

1、在我國股權(quán)分置改革背景下，定向增發(fā)由于自身融資便捷靈活的特點，日益受到資本市場青睞，在融資領(lǐng)域扮演者舉足輕重地位。然而，結(jié)合我國特殊制度背景，我國對于定向增發(fā)相關(guān)法規(guī)設(shè)定及監(jiān)管體系不健全，這些因素使控股股東進行利益輸送有了可乘之機，利用定增過程中漏洞，使得中小股東利益在管理層和上市公司合謀下被侵占了，手段多呈現(xiàn)樣化趨勢。從2013年以來，陸續(xù)有上市公司嘗試把定向增發(fā)與股權(quán)激勵相結(jié)合起來，這些企業(yè)的股權(quán)激勵式定增方案推出，是否也都是實現(xiàn)利

2、益輸送的手段，它又是如何體現(xiàn)出來的，以及所謂的股權(quán)激勵式定增方案會是否起到激勵效果，這些問題都是本文要研究的內(nèi)容。
　　康緣藥業(yè)作為較早嘗試股權(quán)激勵式定增企業(yè)，從定向增發(fā)預(yù)案公布以來無論發(fā)行價格還是方案設(shè)計都引起了社會各界廣泛的討論與爭議。本文運用案例研究法等各種方法，通過聯(lián)系企業(yè)前期股權(quán)激勵失敗背景，對此次嘗試股權(quán)激勵式定增前后的數(shù)據(jù)和資料進行整理和分析，深入研究康緣藥業(yè)此次股權(quán)激勵式定增操作是否合理、是存在利益輸送可能，是否與

3、中小股東實現(xiàn)了利益協(xié)同。最后根據(jù)研究的案例，進一步引入對比案例深入分析，不同認(rèn)購對象所帶來的協(xié)同效應(yīng)、績效的異同。對股權(quán)激勵式定增方案設(shè)計操作上，在定價基準(zhǔn)日、定向增發(fā)后分紅、最低定價、大股東減持約束和維護中小股東權(quán)益，以及激勵成功與激勵失敗判別對比上提出建議。
　　本文得出如下結(jié)論:(1)股權(quán)激勵式定增，具有股權(quán)激勵形式，帶有定向增發(fā)特點，相比其他再融資手段，有其自身獨具的優(yōu)勢。通過資管計劃，由有出資能力的高管或員工現(xiàn)金參與認(rèn)購

4、，彰顯了企業(yè)未來發(fā)展信心，不僅可以避免配股和公開增發(fā)等方式原本已經(jīng)低迷的二級市場帶來擴容的壓力，還可以起到避稅的好處和一定激勵作用。但是，經(jīng)過多方面深入分析，發(fā)現(xiàn)康緣藥業(yè)集團在方案操作上可能存在利益輸送行為，沒有實現(xiàn)企業(yè)員工與投資者利益協(xié)同，績效及財務(wù)指標(biāo)的明顯改善。(2)純高管認(rèn)購，相比認(rèn)購范圍廣的員工認(rèn)購定增，更有傾向進行利益輸送行為。只有高管認(rèn)購的康緣藥業(yè)相對員工普遍認(rèn)購的典型代表金風(fēng)科技而言，動機上會更傾向于在定向增發(fā)過程中有利

5、益輸送。通過數(shù)據(jù)分析，康緣藥業(yè)項目融資必要性不強烈，項目收益效果沒有業(yè)績承諾，作為中醫(yī)醫(yī)藥板塊行業(yè)中處于行業(yè)前列，但是市盈率、市凈率明顯偏低，發(fā)行價格過低，在定增發(fā)行前的一段時間還有股東套現(xiàn)減持及壓制股價上漲的行為發(fā)生。這些都是可能存在利益輸送的表現(xiàn)。(3)認(rèn)購激勵對象方案設(shè)計上不同，激勵動機背景的不同也會影響到后期績效結(jié)果，產(chǎn)生不周協(xié)同效益。從股權(quán)激勵結(jié)果來看，帶有利益輸送行為的定增實施方案，激勵效果不明顯，與外部投資者達成協(xié)同效應(yīng)更

6、小，市場也有不同反應(yīng)，由員工認(rèn)購的股權(quán)激勵式定增，對企業(yè)激勵效果比較明顯，更容易實現(xiàn)市場投資者、企業(yè)、員工的利益協(xié)同效應(yīng)。
　　股權(quán)激勵式定增現(xiàn)象逐漸流行起來，有必要了解這種定增激勵操作從方案設(shè)計到實行過程中各種問題，方便相關(guān)投資者和監(jiān)管者引以為戒?！把a償”激勵為動機的康緣藥業(yè)集團，股權(quán)激勵目的并不強烈，僅僅為了向高管謀福利，沒有達到投資者與企業(yè)的長期利益協(xié)同效應(yīng)，反而為管理層利益輸送提供了條件。因此投資者在判別時候，還要聯(lián)系到定