瑕疵出資股東表決權(quán)限制研究.pdf

1、股東瑕疵出資行為損害到公司、其他股東以及公司債權(quán)人的合法權(quán)益，因此，如何有效遏制瑕疵出資行為便成為公司法理論和實踐中亟需解決的問題，我國公司法及其相關(guān)法規(guī)意圖通過瑕疵出資股東法律責(zé)任體系來解決這一問題，但卻收效甚微，主要原因在于這些法律規(guī)定均未能觸及到瑕疵出資股東的核心權(quán)利——表決權(quán)。股東表決權(quán)是股東權(quán)利體系之中一項基礎(chǔ)的權(quán)利，正因為如此，理論界在瑕疵出資股東表決權(quán)受限問題之上產(chǎn)生了諸多的爭議，這也導(dǎo)致了法院在具體裁判相關(guān)案件時無所適從

2、，進而變相的激勵了實踐中股東瑕疵出資的行為。從法理的角度分析，瑕疵出資股東按照全額出資行使表決權(quán)違反了權(quán)利與義務(wù)相統(tǒng)一的原則，從具體法律制度上分析，此種瑕疵出資行為違背了公司資本本位原則、公司立法目的、出資承諾以及公司章程等，而股東表決權(quán)影響著股東其他權(quán)利的行使以及公司的整體運營，是股東爭奪公司控制權(quán)的焦點，因此，遏制股東瑕疵出資行為必須從限制該股東表決權(quán)入手。限制瑕疵出資股東表決權(quán)制度的運行離不開具體適用程序的設(shè)計，由于該項制度直接關(guān)

3、涉的是股東表決權(quán)，屬于公司內(nèi)部的問題，因此，啟動該項制度的主體只能限定在公司內(nèi)部，即股東、董事會或不設(shè)董事會公司的董事以及監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會公司的監(jiān)事。在具體的適用過程中，一般由董事會作為受理主體依據(jù)公司法以及公司章程等規(guī)定予以認定并做出相應(yīng)的處理。限制瑕疵出資股東的表決權(quán)的決議一旦做出之后，將會產(chǎn)生一系列的法律效力，包括對公司、瑕疵出資股東以及其他股東的直接效力，而且包括由此限制所產(chǎn)生的對股東其他權(quán)利、股東會決議等間接效力。限制瑕疵出