瑕疵出資股權行使限制研究.pdf

1、新近《公司法》的修改，尤其將公司注冊資本制度由實繳制改為認繳制、取消公司最低資本額要求、允許股東自行約定出資期限、設立登記不要求提交驗資證明等方面的變化以及因科學技術的創(chuàng)新發(fā)展而愈加豐富多彩的股東出資方式等元素共同作用下，瑕疵出資的表現(xiàn)形式更具隱蔽、多樣及復雜等特點。因而由瑕疵出資引發(fā)的股東資格及股權行使等民商事案件數(shù)量也是節(jié)節(jié)攀升，瑕疵出資的認定方式、對股東資格的影響及其股權行使限制的方式均是理論及商事實踐中的疑難點問題。瑕疵出資不影

2、響股東資格的取得，但對部分股權的行使會造成一定影響。應對股權的具體類別進行分析并確定相應股權的限制途徑及方式，已在我國公司法中有所體現(xiàn)的瑕疵出資終極救濟方式－－股東除名制度的實際運行狀況及價值導向也值得深入研究分析。
　　遵循上述研究思路，本論文分為四部分：
　　第一部分分析瑕疵出資股權限制行使的立法規(guī)定及司法實踐情況。通過對瑕疵出資股權限制行使的相關典型案例的了解分析，對相關立法及司法審判思路進行梳理總結。提出法律規(guī)定的缺

3、陷及法官適用相關規(guī)定時需要進一步完善、規(guī)范的地方。
　　第二部分研究瑕疵出資股權行使限制的理論問題。首先界定瑕疵出資的內(nèi)涵及外延，著重介紹其表現(xiàn)形式及認定方法。并闡釋瑕疵出資股權行使限制的基本原則：股權平等、股東誠信、有限責任及權利對應。
　　第三部分是對瑕疵出資股權的受限性分析。先是辨析股東資格與股東權利兩組法學概念，并闡釋瑕疵出資對股東資格的影響；其次從股權類別角度分析得出結論應根據(jù)比例股與非比例股對股權進行分類，比例股

4、權的行使需依出資比例，非比例股權則不因瑕疵出資行為而受到限制；最后根據(jù)股權權能對瑕疵出資所引起的股權限制的法律規(guī)定及司法審判進行具體分析。
　　第四部分探究瑕疵出資股權的限制與恢復問題。分析瑕疵出資股權限制準則及路徑、股東除名制度及出資擔保等公司救濟途徑以及瑕疵出資股權的恢復條件及起點等問題。本部分是第三部分相關研究的延伸，也是本論文的重點章節(jié)。對瑕疵出資股權限制行使的法律規(guī)定提出個人的意見及建議，以期對實踐中解決該問題提供一種思