論控制股東的誠(chéng)信義務(wù)及民事責(zé)任.pdf

1、根據(jù)傳統(tǒng)公司法理論，股東在原則上除了出資義務(wù)之外無(wú)須承擔(dān)任何附加義務(wù)，即使股東在行使表決權(quán)時(shí)只顧自身利益，也不能認(rèn)為其違反法律。而早在19世紀(jì)，英美等西方國(guó)家已經(jīng)發(fā)現(xiàn)該問(wèn)題的存在，為了保護(hù)公司或中小股東的合法利益，用誠(chéng)信義務(wù)來(lái)限制控制股東濫用控制權(quán)的問(wèn)題。 最早，誠(chéng)信義務(wù)是公司董事及高級(jí)管理人員對(duì)股東所負(fù)的義務(wù)。后來(lái)，由于各國(guó)公司化進(jìn)程的不斷深入，公司規(guī)模不斷擴(kuò)大，在利益的驅(qū)使下，股東尤其是控制股東開(kāi)始干涉本應(yīng)由公司董事會(huì)或董事

2、執(zhí)行的事務(wù)，成為事實(shí)上的董事。因此，誠(chéng)信義務(wù)便成為控制股東的義務(wù)。 我國(guó)于2006年1月1日施行的新公司法，與以往的公司法相比，立法機(jī)關(guān)借鑒了法律發(fā)達(dá)國(guó)家先進(jìn)地立法經(jīng)驗(yàn)，更加注重對(duì)于中小股東的保護(hù)。并且，在法律這一層級(jí)上第一次使用了控股股東的概念，明確規(guī)定對(duì)于股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 本文首先從國(guó)內(nèi)外對(duì)于控制股東的法律界定開(kāi)始，介紹了英美法系以及大陸法系關(guān)于控制股東誠(chéng)信義務(wù)的一