控股股東誠信義務(wù)與責任研究.pdf

1、出于對效率的考慮，現(xiàn)代公司在涉及表決事項時，多采“資本多數(shù)決”，根據(jù)該原則，股東具有的表決力與其所持股份成正比，只要出資額或者其持有的股份的比例達到總額百分之五十以上的股東，以及出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東就可以成為控股股東。這使得控股股東很容易操縱股東會、股東大會，獲得公司的控制權(quán)。實際中，控股股東濫用控制權(quán)侵害公司以及小股東的現(xiàn)象

2、比比皆是，特別是在上市公司中，其絕大多數(shù)由國有企業(yè)改制而來，國有股“一股獨大”成為普遍現(xiàn)象。當大規(guī)模的股份公司存在控股股東濫用控制權(quán)謀取私利的行為時，就會侵害廣大社會公眾投資者的利益，嚴重打擊公眾的投資熱情，危害社會主義的市場秩序和社會穩(wěn)定。因此對控股股東的種種行為課以特別的義務(wù)和責任的約束，是很有必要的?？毓晒蓶|的義務(wù)應(yīng)以誠信義務(wù)為主，包括注意義務(wù)和忠實義務(wù)兩個方面。而對控股股東課以與義務(wù)相應(yīng)的責任是限制控股股東濫用控制權(quán)的必然要求。

3、此外，“有權(quán)利必有救濟”，新公司法對防止控股股東違反誠信義務(wù)的提供了各種法律救濟途徑，并有待進一步完善。 本文試圖運用辯證的方法、比較的方法等，對控股股東誠信義務(wù)與責任作一全面論述。全文主體部分由五章構(gòu)成，主要內(nèi)容如下： 第一章，由案例引發(fā)，從控股股東的概念入手，對控股股東的法律界定及認定標準進行系統(tǒng)分析，涵蓋控股股東與相關(guān)概念的比較分析以及控股股東的分類。旨在解決控股股東以及實際控制人的范圍，為規(guī)范控股股東的義務(wù)與責任

4、奠定了基礎(chǔ)。 第二章，揭示控股股東濫用控制權(quán)的表現(xiàn)及其危害，進行原因分析，主要解決通過法律來規(guī)范控股股東的行為，對控股股東課以義務(wù)與責任的必要性。 第三章，敘述控股股東誠信義務(wù)的發(fā)展。闡明控股股東的誠信義務(wù)包括的注意義務(wù)和忠實義務(wù)兩個方面的內(nèi)容，與董事誠信義務(wù)作比較，并分析控股股東的立法現(xiàn)狀及不足。主要解決課以控股股東的誠信義務(wù)的可行性問題。 第四章，分析控股股東的三種法律責任關(guān)系，重點闡述民事責任，主要解決從法