公司并購法律盡職調(diào)查實務研究.pdf

1、并購是企業(yè)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和組織機構(gòu)的重要手段，也是公司提高規(guī)模效益、迅速擴張以及提高國際競爭力的有效途徑。隨著我國經(jīng)濟體制改革的不斷深入以及世界經(jīng)濟一體化腳步的不斷加快，并購逐漸成為實現(xiàn)企業(yè)跨越式發(fā)展、規(guī)?；б娴囊环N重要方式。此外，并購在優(yōu)化資源配置、產(chǎn)生規(guī)模效應實現(xiàn)國家宏觀經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整等方面也發(fā)揮了重要作用。尤其是在我國國有企業(yè)改制的過程中，并購已經(jīng)成為我國經(jīng)濟領域的突出特征，成為我國成功推進企業(yè)轉(zhuǎn)制和建立健全資本市場的強力引擎。

2、r>　　 然而，并購也是一把雙刃劍，在其實現(xiàn)企業(yè)融合和資本交流的同時，存在著各種各樣的法律風險。此外，由于目前我國對企業(yè)并購缺乏統(tǒng)一的法律法規(guī)進行規(guī)制，在并購中往往出現(xiàn)因前期準備不足致使并購后出現(xiàn)各種糾紛的情況，尤其當并購方對目標公司缺乏了解，信息獲取不充分時。為了避免這些法律風險，就需要并購方聘請專門的法律顧問對目標企業(yè)進行法律盡職調(diào)查，以便了解目標企業(yè)所存在的法律風險，竭力消除隱患。
　　 法律盡職調(diào)查是指在并購活動中，并

3、購方對目標公司法律狀況以及其所面臨的法律風險及機會的一種調(diào)查。法律盡職調(diào)查能夠協(xié)助并購方盡快了解目標公司的經(jīng)營狀況，法律狀況以及風險狀況，對于降低并購方的所面臨的收購風險具有重要作用。
　　 本文以并購活動中的法律盡職調(diào)查為研究對象，以并購方及其并購方律師的視角，以實務的角度，對并購法律盡職調(diào)查進行了探討，對筆者在實際工作中所發(fā)現(xiàn)的問題進行了總結(jié)。
　　 文章第一部分首先對并購的概念、主要形式以及我國并購發(fā)展的歷史及現(xiàn)狀

4、進行了分析，在此基礎上，繼而對并購活動中并購方所面臨的主要法律風險進行了剖析。
　　 第二部分對法律盡職調(diào)查基本理論進行了探討。對法律盡職調(diào)查的基本概念、法律盡職調(diào)查的重要性、法律盡職調(diào)查中應當遵循的原則以及法律盡職調(diào)查的局限性進行了分析。
　　 第三部分主要對法律盡職調(diào)查中所應當重點關注的法律法規(guī)進行了分析。以并購主體的類型為標準分別對上市公司并購、國有企業(yè)并購、外資并購三大主要并購類型所依據(jù)的主要法律法規(guī)進行了討論和