論公司僵局的法律救濟——從一起公司解散案談起.pdf

1、股東之間或董事之間基于不同利益原因，出現(xiàn)巨大分歧以致導(dǎo)使公司處于癱瘓狀態(tài)是公司僵局。公司僵局對公司運行及股東利益有巨大影響，輕則使公司內(nèi)部股東會（或董事會）形成不夠團結(jié)的狀態(tài)、造成無法有效通過利于公司的決議，重則導(dǎo)致公司的所有重大決策失效進而使公司資產(chǎn)遭受巨大損失、股東的合法權(quán)益造成損害，更有甚者誘發(fā)社會穩(wěn)定情形。
　　長期以來，我國對公司僵局問題的研究僅是剛起步，國外對此已卻有多年的研究歷史并由此積累了豐富的實踐經(jīng)驗，相對于外國

2、的研究成果，我國可謂相差甚遠。伴隨著我國“入世”后的市場經(jīng)濟建設(shè)的逐步加快，公司遍布我國各個角落，同時公司僵局問題也成為較為普遍的現(xiàn)象。在2006年《公司法》中對公司僵局這一問題有了一定的關(guān)注，但是卻沒有一個完善的或者完整的救濟制度，在匱乏和單一的現(xiàn)行救濟制度下使得公司僵局問題變得尤為棘手。
　　本文以案例分析的方式通過對一起公司解散的案件來談公司僵局的法律救濟問題：
　　第一部分介紹選題來源及研究目的、文章需要研究的主要內(nèi)

3、容和創(chuàng)新點。該部分是從公司僵局的廣泛存在和解決方式單一等問題為出發(fā)點，以一個真實案例為貫穿本文的主線，通過討論案例的焦點問題和由此產(chǎn)生的系列問題提出解決方案；創(chuàng)新點在于運用了比較分析、實證分析等方法有針對性的提出公司僵局的解決措施和完善公司僵局的預(yù)防、解決、立法建議等。
　　第二部分對案例的主要事實及法院裁決要點分析。該部分以廈門市美奐工貿(mào)有限公司（下稱美奐公司）訴欲望都市（廈門）餐飲有限公司（下稱欲望公司）因公司僵局而解散公司的

4、真實案例，并通過法院裁判結(jié)果導(dǎo)出公司僵局和相關(guān)的法律問題：公司經(jīng)營是否陷入僵局，即從欲望公司的經(jīng)營是否發(fā)生嚴(yán)重困難、欲望公司繼續(xù)存續(xù)是否會使美奐公司的股東利益受到重大損失、若不解散欲望公司，經(jīng)營困難的股東利益重大損失能否通過其他途徑解決三個方面來闡述，另外簡單提出公司僵局的法律救濟途徑是否為案例中的公司解散唯一方式。
　　第三部分對案例所涉焦點問題的法律分析。主要從三個方面展開：首先，公司僵局是：公司的存續(xù)過程中，公司的股東之間、

5、董事之間或者股東與董事之間，在公司的日常經(jīng)營決策或事務(wù)執(zhí)行過程中發(fā)生嚴(yán)重分歧，公司內(nèi)部矛盾持續(xù)且無法調(diào)和，導(dǎo)致公司運行機制嚴(yán)重癱瘓的事實狀態(tài)；其特點包含：公司內(nèi)部主體的激烈對抗、僵持對抗持續(xù)性、公司機制失靈性、僵局行為的非違法性和非違約性；其次，公司僵局的認定。重點對前述案例中的焦點問題進行逐一對應(yīng)的法律問題分析，即：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難、公司繼續(xù)存在會使股東利益受到重大損失、公司通過其他途徑不能解決該僵局問題等；最后是公司僵局法律

6、救濟的概況。
　　第四部分是公司僵局的域外救濟的借鑒和對我國的啟示，該部分從英美法系和大陸法系中最具有代表性的幾個國家關(guān)于公司僵局問題解決的方法進行簡要介紹，試圖從中找到對我國公司僵局問題的啟發(fā)。
　　第五部分是我國公司僵局法律救濟制度存在的問題與完善。該部分首先是對我國公司僵局救濟制度現(xiàn)狀及存在問題方面進行闡述；然后是關(guān)于完善我國公司僵局救濟的建議，筆者將從公司僵局司法救濟總的原則和構(gòu)建多元化的救濟措施兩個大的方面展開討論