我國類別股制度研究.pdf

1、類別股制度指公司對股東的權利義務進行差異化設置而出現不同類別股份，由此形成多元化股權結構的制度。其在資本主義國家已有上百年的歷史，隨著社會變革，類別股的功效由最初的旨在擴大融資、保護創(chuàng)始人控制權逐步向平衡股東利益、抵御惡意收購、滿足多元投資需求等方面擴張，并被多國納入商事立法。然而我國對類別股還處于初步探索階段，主要集中于優(yōu)先股領域，尚未形成系統化的制度，加之受實踐中阿里巴巴上市之路、國企深化改革等事件影響，類別股制度在我國的構建顯得尤

2、為必要。本文通過歷史研究、實證研究、比較研究等方法，探討類別股的類型劃分和法理依據，從立法和實踐兩方面運用實證分析梳理其在我國的發(fā)展現狀，考量其立法價值，為類別股制度構建的立法模式選擇和路徑提供系統化的立法建議。
　　引言部分通過具體介紹阿里巴巴在上市過程中采取的合伙制，以同股不同權的實例作為出發(fā)點，引出類別股在我國設置的價值與制度構建問題。
　　第一部分闡述類別股制度的基礎理論。首先對類別股的概念與區(qū)分標準進行界定，對類別

3、股廣義解釋，基于制度構建需求將界定標準選擇為權利說，以權利之不同進行區(qū)分。其次分析類別股的現有類型，從股東基本權利角度出發(fā)，將類別股分為收益權優(yōu)劣性股份、參與權調整性股份、處分權放縮性股份，并對每一類型中的常見類別股進行描述。最后介紹類別股的法理依據，它是對股權平等原則從形式到實質的深化，是對資本多數決的創(chuàng)新，亦是對公司自治理念的反映，以此說明類別股制度的正當性。
　　第二部分分析類別股制度的立法價值。首先對類別股在我國的發(fā)展現狀

4、進行考察：立法層面，優(yōu)先股在我國正蓬勃發(fā)展，相關指導辦法都為類別股的構建提供了思路，外資股、流通股等劃分也讓我國立法出現了類別股的概念；實踐層面，優(yōu)先股的發(fā)行上市如雨后春筍蜂擁而至，黃金股在國企改革中已有嘗試，內地公司在美國上市大多采用不同投票權架構均體現了我國公司對類別股的需求。其次考量類別股的立法價值，包括滿足多元投資需求、幫助公司融資、維持公司控制權、保護中小股東利益與助力國企改革的深化。
　　第三部分論述我國類別股制度的立

5、法模式選擇。首先比較英美法系常常采取的授權式和大陸法系推行的法定式，考察域外規(guī)定。其次結合我國立法和實踐發(fā)展現狀，提出采取適當限制法定模式的建議，并對其在法律和行政法規(guī)規(guī)章層面的分布提供大致的立法構想。
　　第四部分在立法模式之基礎上對于具體的構建路徑提出建議。以類別股權利保護方面為中心，力圖架構起事前類別股份設置規(guī)則、事中類別股東大會制度、事后類別股份救濟與配套運行機制全方位的制度體系。事前類別股設置層面首先明確類型，限定權利范