國有上市公司管理層收購定價問題探討.pdf

1、2013年，國家通過關(guān)于全面深化改革的決議，強調(diào)要深入推動國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改制，放寬民營經(jīng)濟在非關(guān)系國計民生的競爭性行業(yè)準入門檻。民營經(jīng)濟參與國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改制的方式主要是直接投資、外部收購或兼并等方式。上述方式實施后，公司新的所有者會通過公司人事變動對公司的治理結(jié)構(gòu)進行或多或少的調(diào)整，這就對公司可持續(xù)發(fā)展帶來一定的影響。而管理層收購（英文為Management Buy-Outs，簡稱MBO）是通過管理層向原所有者收購公司產(chǎn)權(quán)的方式來改變公

2、司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，不會改變公司治理結(jié)構(gòu)，因此這種方式在西方成熟市場被廣泛運用于企業(yè)產(chǎn)權(quán)變更。
　　本世紀初，我國開始在國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)變更上引入管理層收購方式，對推動我國國有企業(yè)發(fā)展起了積極作用。但由于實施過程中存在國有企業(yè)定價偏低導致國有資產(chǎn)大量流失等問題，國家對其運用進行嚴格的限制。究其深層次原因是國家在企業(yè)價值評估、法律體系、融資體制等方面建設還不夠。
　　綜觀管理層收購在我國的主要問題，其中定價問題最為敏感和重要。定價是否公允

3、是交易的核心問題。目前，我國國有上市公司管理層收購案例基本都采用每股凈資產(chǎn)作為定價的依據(jù)。該定價雖然具有一定的操作性，但由于過分簡單和缺乏合理性，會造成了國有資產(chǎn)的大量流失和損害了其他中小股東的合法利益。因此本文認為對管理層收購定價方法進行探討有一定的學術(shù)和現(xiàn)實意義。
　　本文首先通過對國內(nèi)外管理層收購及定價理論的整理研究，探討管理層收購的定義、特征和適用范圍，剖析管理層收購的動因，分析管理層收購定價理論和方法。然后通過對神州數(shù)碼

4、2007年管理層收購案例的解析，在借鑒美國RJR Nabisco公司成功經(jīng)驗的基礎上，得出國有上市公司管理層收購普遍存在未能真實反映企業(yè)價值、管理層內(nèi)部操縱轉(zhuǎn)讓價格、收購定價信息不透明、收購資金融資風險等問題，并分析了這些問題的深層次原因是公司價值評價方法不科學、政府部門監(jiān)管不到位、管理層收購的對象主要是國有非流通股、管理層均未能通過公開渠道獲取巨額收購資金。最后從企業(yè)價值評價方法、法律體系、產(chǎn)權(quán)交易市場、融資體制等角度，針對國有上市公

5、司管理層收購問題提出建立科學的公司價值評價體系、完善管理層收購的法律體系、建立健全產(chǎn)權(quán)交易市場、優(yōu)化管理層收購的融資體制等政策建議。
　　管理層收購作為國有上市公司產(chǎn)權(quán)改制的一個重要方式，越來越受到政府、企業(yè)、民眾和學者的關(guān)注，特別是管理層收購核心問題之一的定價問題。本文對管理層收購定價機制存在的問題進行探討研究，提出針對性的政策建議，對實現(xiàn)國有上市公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型和預防國有資產(chǎn)流失、提供管理層收購定價的新思路和探索符合我國國情的