論有限責任公司股權外部轉讓制度.pdf

1、有限責任公司是資合性與人合性的統(tǒng)一。資合性要求其必須維持公司的資本，股東不得退股，只能轉讓股權;而人合性則強調維持股東間的信賴基礎，對股權轉讓予以一定的限制。有限責任公司兼具人合性與資合性的特征，決定了其股權外部轉讓的復雜構造。而如何通過公司法上的制度安排，既保障股東股權自由轉讓的權利得以實現，又不破壞有限責任公司的人合基礎，維護公司正常運營秩序，使轉讓股東與存續(xù)股東的利益沖突達到最佳狀態(tài)上的平衡，則成為各國立法者不斷思考的問題。公司法

2、規(guī)范有限責任公司的股權轉讓問題。公司法規(guī)定了其他股東的同意權、優(yōu)先購買權、反對股東的購買義務，并允許公司章程另行約定轉讓規(guī)則。但實務中關于股權外部轉讓的爭議并未因此結束，仍然存在一些問題和缺陷，比如，股權外部轉讓合同的效力問題、優(yōu)先購買權的行使主體問題、行使條件和部分行使問題等。如何解決這些問題，成為各國立法者不斷思考的問題。我國關于有限責任公司股權外部轉讓的法學理論和立法實踐都還不夠成熟，這與有限責任公司在我國經濟生活中的地位顯然是不

3、相適應的。因此，解決這些問題需要進行深入的探討和研究。
　　本文從有限責任公司股權外部轉讓的概述入手，分析歸納有限責任公司股權外部轉讓的理論基礎，并通過對域外相關股權轉讓的觀點及立法例進行比較分析，結合我國當前有限責任公司股權外部轉讓制度的具體規(guī)定，對實際操作中可能出現的問題進行分析，得出現有立法在規(guī)范不同意轉讓的股東購買價格、股東的強制購買義務以及優(yōu)先購買權等方面存在著不足。最后對有限責任公司股權外部轉讓中的基本問題進行了詳細剖

4、析。提出了對股權外部轉讓規(guī)則的幾點意見和建議，以期完善有限責任公司股權外部轉讓制度。針對未經其他股東過半數同意的股權外部轉讓合同是否有效的問題，可撤銷說通過賦予其他股東撤銷權，將轉讓股東與第三人所簽股權轉讓協(xié)議的效力交由優(yōu)先權股東來行使，更為合理。在完善強制購買義務制度中，規(guī)定關于異議股東履行強制購買義務的時間，股權轉讓價格的確定。在完善優(yōu)先購買權制度中，優(yōu)先購買權的主體應增加股東共同指定的第三人。明確優(yōu)先購買權中同等條件的內容。規(guī)定優(yōu)