股東直接訴訟類型化研究.pdf

1、公司制度的誕生，給人類帶來(lái)了遠(yuǎn)超于工業(yè)革命所具有的影響力。隨著該制度的不斷發(fā)展與完善，股東與股東權(quán)也逐漸被人們認(rèn)識(shí)，股東權(quán)保護(hù)問(wèn)題日益凸顯。為此，我國(guó)公司法也同其他國(guó)家公司立法一樣，進(jìn)行了多方面的規(guī)定。但是，在保護(hù)股東權(quán)方面，如何使制度上的公司法成為實(shí)踐中的公司法，還是一個(gè)復(fù)雜的問(wèn)題。股東訴權(quán)是股東權(quán)保護(hù)的重要方式，其中股東訴訟制度是股東權(quán)保護(hù)最基本、最直接的救濟(jì)方式。股東訴訟制度包括股東直接訴訟制度和股東派生訴訟制度。伴隨經(jīng)濟(jì)的迅猛發(fā)

2、展，投資者對(duì)股權(quán)保護(hù)的需求愈加迫切，但我國(guó)現(xiàn)有的股東訴訟制度還不盡完善，對(duì)股東直接訴訟的規(guī)定與研究遠(yuǎn)未達(dá)到臻善的程度。本文將從公司治理、股權(quán)結(jié)構(gòu)以及資本多數(shù)決異化理論三個(gè)方面分析股東直接訴訟的法理依據(jù)，并進(jìn)一步對(duì)股東直接訴訟進(jìn)行類型化分析。
　　 除引言與結(jié)語(yǔ)外，本文由三個(gè)章節(jié)構(gòu)成。
　　 第一章股東直接訴訟的含義及其法理基礎(chǔ)。第一節(jié)主要介紹股東直接訴訟的概念與特征，并探討股東直接訴訟與股東派生訴訟的區(qū)別，為理清股東直接

3、訴訟的法理基礎(chǔ)奠定基礎(chǔ)。第二節(jié)首先從股東訴權(quán)理論出發(fā)，分別討論股東直接訴訟實(shí)體法意義上訴權(quán)與程序法意義上訴權(quán)的產(chǎn)生依據(jù)。然后分析了我國(guó)公司的治理模式以及股權(quán)結(jié)構(gòu)，提出我國(guó)大多數(shù)公司為集中性股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司內(nèi)部治理難以有效地解決公司糾紛而需采用公司外部治理即法律規(guī)范的觀點(diǎn)，并指出法律規(guī)范可以通過(guò)三種途徑對(duì)公司糾紛進(jìn)行預(yù)防與解決。最后筆者在詳細(xì)分析了資本多數(shù)決原則異化的基礎(chǔ)上，提出完善股東直接訴訟制度的建議。
　　 第二章股東直接訴訟

4、的歷史沿革與國(guó)外立法現(xiàn)狀。第一節(jié)運(yùn)用歷史分析法與比較分析法分別對(duì)國(guó)內(nèi)外股東直接訴訟的發(fā)展歷程進(jìn)行分析，對(duì)幾個(gè)典型國(guó)家的股東直接訴訟制度的發(fā)展脈絡(luò)加以梳理，以尋求我國(guó)該制度發(fā)展中的不足與完善建議。本章第二節(jié)運(yùn)用辯證分析法和邏輯分析法對(duì)國(guó)外股東直接訴訟的立法現(xiàn)狀加以歸納與總結(jié)，以供我國(guó)相關(guān)立法參考。
　　 第三章股東直接訴訟類型化分析。本章在綜合考慮國(guó)外股東直接訴訟制度立法現(xiàn)狀與我國(guó)公司立法現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上，從股東直接訴訟的訴因、主體資

5、格、訴訟時(shí)效規(guī)則以及訴訟費(fèi)用擔(dān)保規(guī)則四個(gè)方面對(duì)我國(guó)股東直接訴訟制度中存在的問(wèn)題加以分析并提出改進(jìn)建議。第一節(jié)首先對(duì)我國(guó)公司司法實(shí)踐中典型的幾種股東直接訴訟類型加以界定，包括公司決議之訴、股東損害賠償之訴、股東知情權(quán)之訴和公司解散之訴。然后分別分析了四類典型訴訟的訴因，并指出我國(guó)公司立法中對(duì)以上幾種訴訟訴因規(guī)定的不足，進(jìn)而提出創(chuàng)新性建議。本章第二節(jié)討論了上述四類訴訟的當(dāng)事人主體資格。依據(jù)股東直接訴訟保護(hù)中小股東的立法原則，重點(diǎn)分析了瑕疵出