股份公司股東表決權信托的法律問題研究.pdf

1、表決權信托是信托法領域與公司法領域的結合和創(chuàng)新，是通過股東之間爭奪控制權從而達到中小股東參與公司治理的一種手段。表決權信托自其1864年在美國產生以來，經(jīng)過一百多年的發(fā)展，在完善公司治理結構、保護中小股東利益、幫助企業(yè)尤其是中小企業(yè)融資以及穩(wěn)定公司經(jīng)營管理等方面發(fā)揮著不可替代的作用。但是，在表決權信托發(fā)展的歷程中，也出現(xiàn)了被濫用的情況。在表決權信托發(fā)展的中期，出現(xiàn)了許多大企業(yè)利用表決權信托可以集中表決權的優(yōu)勢，實行行業(yè)壟斷的現(xiàn)象。在后來

2、的經(jīng)濟發(fā)展中，美國出臺了一系列的法律法規(guī)，來嚴格保護表決權信托的合法行使，限制濫用表決權信托，使得這一制度在美國得到長足的發(fā)展，并為美國的經(jīng)濟帶來了巨大的收益?，F(xiàn)在很多國家包括大陸法系國家都從不同程度上引進了表決權信托，越來越多的國家開始認識到表決權信托的優(yōu)勢，并且不斷的進行修正和完善。
　　我國目前尚未引進這一制度，只是在《公司法》中粗略的規(guī)定了表決權代理制度，這是一種立法上的進步，為我們繼續(xù)引進表決權信托制度奠定了基礎。實踐中

3、，青島啤酒股權變更事件中對股權的高要求，充分顯示出在我國建立表決權信托是非常必要性的。本文在分析表決權信托的功能和價值的基礎上，潛心研究表決權信托在美國的發(fā)展，深刻揭示表決權信托的制度構成，通過分析這一制度的優(yōu)越性折射出在我國建立表決權信托的必要性和可行性，進而對我國建立表決權信托提出自己的見解和構想，期望促進表決權信托在我國的建立、發(fā)展和完善。
　　本文分四個章節(jié)研究股東表決權信托制度及相關問題，前三章詳細解釋表決權信托的相關含

4、義、內容、制度價值以及該制度的發(fā)展歷程，最后一章提出在我國建立表決權信托的具體化建議，文章總體運用綜合、比較、價值等分析方法，使得文章的結構更加緊湊和完善。
　　第一章，文章首先通過分析國外學者解釋表決權信托的定義，總結出表決權信托的合理性和可行性，來進一步分析我國現(xiàn)有階段學者對表決權信托含義的界定，突出表現(xiàn)出表決權信托的本質和特征。此外，第一章還通過運用將表決權代理制度、表決權拘束協(xié)議以及累計投票制與表決權信托進行比較的方法，充

5、分、細致地表現(xiàn)出表決權信托所獨具的優(yōu)越性。再運用價值分析方法，解釋表決權信托的自由、效率價值；最后再分析表決權信托所具有的不足之處，使得人們能更加深入的理解表決權信托制度。
　　第二章，主要是闡釋了表決權信托在美國、日本以及其他國家和地區(qū)的發(fā)展歷程，通過在文章中的解釋可以看到表決權信托的發(fā)展并不是一帆風順的，而是在曲折中不斷地前進、不斷地修正和完善?，F(xiàn)在，表決權信托在美國的發(fā)展已經(jīng)基本成熟。而表決權信托在我國卻沒有的到發(fā)展，只是在

6、實踐中出現(xiàn)了表決權信托的案件，這是對表決權信托的需要，是市場的需要，同時我國臺灣地區(qū)也對此進行了相關的規(guī)定，可見在市場化的大趨勢下引入表決權信托是大勢所趨。
　　第三章，通過三個方面對表決權信托法律關系的主要內容進行解釋，首先提出表決權信托的委托人（委托股東）、受托人以及受益人三方當事人的主體資格、權利和義務；同時，對表決權信托的客體進行解釋，重點闡釋“股權說”和“表決權說”的爭議點是表決權信托是否可以流轉以及是否可以單獨流轉，最