中央企業(yè)董事會(huì)法律制度研究.pdf

1、在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會(huì)處于十分重要的地位。一方面，董事是出資人利益的忠實(shí)代表，是保護(hù)出資人合法利益、體現(xiàn)其意志的制度依托；另一方面，董事會(huì)負(fù)責(zé)企業(yè)重大決策，對(duì)企業(yè)進(jìn)行戰(zhàn)略性監(jiān)控，并負(fù)責(zé)選聘、激勵(lì)、評(píng)價(jià)和考核經(jīng)理人員，是推動(dòng)企業(yè)深化改革、提高效益的重要力量。本文以國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)開展的中央企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)工作為切入點(diǎn)，以中央企業(yè)董事會(huì)法律制度為研究對(duì)象，通過對(duì)中央企業(yè)公司治理和董事會(huì)制度建設(shè)的歷史、現(xiàn)狀以及國際治理國有企業(yè)

2、經(jīng)驗(yàn)等方面的把握，以國際法為視角探索我國中央企業(yè)董事會(huì)法律制度建設(shè)的發(fā)展路徑及應(yīng)注意的問題，歸納并探討與此項(xiàng)工作相關(guān)的公司法學(xué)理論問題。
　　 全文除導(dǎo)論外共6章，各章的內(nèi)容和研究任務(wù)如下：
　　 第2章主要是回顧了我國中央企業(yè)公司治理的歷史演進(jìn)。本章首先對(duì)中央企業(yè)的概念作了界定，回顧了中央企業(yè)及其管理制度的發(fā)展歷史；其次，根據(jù)中央企業(yè)管理的現(xiàn)狀，指出其存在的一些弊端；最后，分析了經(jīng)濟(jì)全球化背景下，中央企業(yè)公司治理面臨的

3、問題與挑戰(zhàn)。本章寫作的主要目的在于為后文研究中央企業(yè)董事會(huì)法律制度奠定基礎(chǔ)。
　　 第3章主要是探討我國中央企業(yè)董事會(huì)制度的路徑選擇問題。董事會(huì)制度是現(xiàn)代公司治理的核心制度，我國實(shí)行中央企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)正是為了實(shí)現(xiàn)在中央企業(yè)中建立以董事會(huì)為核心的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)。本章首先介紹了美國、德國和日本等國家國有企業(yè)董事會(huì)結(jié)構(gòu)模式，以及發(fā)達(dá)國家、發(fā)展中國家和轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)國家在國有企業(yè)董事會(huì)制度和公司治理的實(shí)踐。隨后對(duì)我國董事會(huì)制度路徑選擇中的焦

4、點(diǎn)問題進(jìn)行了分析。最后一節(jié)主要結(jié)合我國的中央企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)工作介紹了我國完善中央企業(yè)董事會(huì)制度方面的實(shí)踐。
　　 第4章是對(duì)中央企業(yè)董事會(huì)成員選任（產(chǎn)生）制度的研究。董事會(huì)是一個(gè)人合機(jī)構(gòu)，董事會(huì)成員的選任對(duì)董事會(huì)建設(shè)至關(guān)重要。董事會(huì)成員的選任包括董事的類別、規(guī)模、來源等一系列內(nèi)容。本章對(duì)內(nèi)部董事、外部董事和職工董事的選任（產(chǎn)生）制度進(jìn)行了分類論述。最后一節(jié)主要探討了董事長的選任問題。
　　 第5章是對(duì)中央企業(yè)董事會(huì)組織結(jié)

5、構(gòu)及其運(yùn)作的探討。本章首先討論了董事會(huì)的組織結(jié)構(gòu)，即通過設(shè)立不同種類的專業(yè)委員會(huì)具體協(xié)助董事會(huì)履行職能；其次，本章還探討了董事會(huì)的考核評(píng)價(jià)制度。評(píng)價(jià)董事會(huì)是保證董事會(huì)切實(shí)履行職能的有效手段。第三節(jié)主要探討了保障中央企業(yè)董事會(huì)有效運(yùn)作的其他制度，包括對(duì)管理層的聘任權(quán)、暢通的信息獲得渠道等。
　　 第6章主要討論中央企業(yè)董事會(huì)制度與其他公司管理制度之間的關(guān)系及協(xié)調(diào)。由于歷史和現(xiàn)實(shí)的原因，中央企業(yè)董事會(huì)制度不可避免地會(huì)和其他有關(guān)管理制

6、度發(fā)生聯(lián)系，有時(shí)甚至是摩擦。確立董事會(huì)中心主義的現(xiàn)代企業(yè)管理制度，合理協(xié)調(diào)董事會(huì)與其他有關(guān)機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系是本章主要探討的問題。本章首先明確了董事會(huì)中心主義在公司治理中的重要性，其次討論了董事會(huì)與外派監(jiān)事會(huì)、“老三會(huì)”，以及在集團(tuán)公司中母子公司董事會(huì)之間的關(guān)系，并對(duì)他們之間關(guān)系的協(xié)調(diào)進(jìn)行了論證。
　　 第7章是結(jié)論和展望章節(jié)。
　　 本文注重將我國國情與現(xiàn)代公司法學(xué)理論相結(jié)合。筆者期望，通過本文的研究，中央企業(yè)規(guī)范董事會(huì)建