上市公司主動(dòng)退市制度研究.pdf

1、我國(guó)殼資源稀缺，公司不大可能主動(dòng)從證券市場(chǎng)退出。但2005年至2006年間，中石化、中石油、中鋁業(yè)通過(guò)要約收購(gòu)或合并的方式分別對(duì)旗下公司進(jìn)行私有化，可謂是中國(guó)證券市場(chǎng)歷史上一大突破。隨后一段時(shí)間，中國(guó)國(guó)內(nèi)再無(wú)上市公司主動(dòng)退市的案例，主動(dòng)退市也漸漸淡出人們的視野。隨著阿里巴巴B2B、盛大網(wǎng)絡(luò)、小肥羊等相繼實(shí)現(xiàn)私有化，從境外證券市場(chǎng)退市，以及對(duì)中概股回歸A股市場(chǎng)的猜測(cè)，上市公司主動(dòng)退市再次引起人們的關(guān)注。
　　公司退市制度是永葆市場(chǎng)活

2、力，優(yōu)化資源配置的關(guān)鍵。而完善的公司退市制度應(yīng)該包括強(qiáng)制退市和主動(dòng)退市兩個(gè)方面。對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，證券市場(chǎng)不應(yīng)是單行道，應(yīng)可進(jìn)可退。建立上市公司主動(dòng)退市制度是法律尊重公司自主經(jīng)營(yíng)權(quán)的體現(xiàn)，能提高公司的經(jīng)營(yíng)積極性，有利于創(chuàng)造更多的社會(huì)財(cái)富。同時(shí)，由于中小股東在上市公司主動(dòng)退市中的弱勢(shì)地位，制度也應(yīng)注重保護(hù)中小股東利益。本文在對(duì)上市公司主動(dòng)退市進(jìn)行理論分析的基礎(chǔ)上，研究了臺(tái)灣、香港、美國(guó)等成熟證券市場(chǎng)的主動(dòng)退市制度，結(jié)合我國(guó)上市公司主動(dòng)退市的實(shí)

3、踐，針對(duì)我國(guó)主動(dòng)退市制度的缺陷提出了幾點(diǎn)立法建議。
　　本文的結(jié)構(gòu)，除引言、結(jié)論外，正文部分分為以下幾大部分：
　　第一部分，概述上市公司主動(dòng)退市基本理論，界定了上市公司主動(dòng)退市的法律概念，揭示出上市公司主動(dòng)退市的特征，并分析了上市公司主動(dòng)退市的動(dòng)因。
　　第二部分，分析上市公司主動(dòng)退市制度的價(jià)值——效率兼公平。上市公司退市能實(shí)現(xiàn)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，降低公司經(jīng)營(yíng)成本；上市公司主動(dòng)退市能增加其他上市公司融資可能性；上市公司

4、主動(dòng)退市所支付的溢價(jià)可以給股東帶來(lái)可觀的收益。滿足多方面需求，創(chuàng)造社會(huì)財(cái)富便成了構(gòu)建上市公司主動(dòng)退市制度的因素。但是，基于中小股東在上市公司主動(dòng)退市中所處的弱勢(shì)地位以及投資者對(duì)證券市場(chǎng)的重要性，上市公司主動(dòng)退市制度又必須注重對(duì)其利益的保護(hù)。
　　第三部分，介紹我國(guó)香港、臺(tái)灣和美國(guó)的上市公司主動(dòng)退市制度，包括各國(guó)主動(dòng)退市的主要路徑、主動(dòng)退市程序。另外，還特別介紹了美國(guó)關(guān)于上市公司主動(dòng)退市中小股東利益保護(hù)的司法審查。
　　第四部

5、分，通過(guò)對(duì)中石化、中石油等上市公司私有化案例分析我國(guó)上市公司主動(dòng)退市實(shí)踐中的問(wèn)題?？偨Y(jié)我國(guó)上市公司主動(dòng)退市制度的現(xiàn)狀和缺陷。中石化、中石油、中鋁業(yè)私有化直接推動(dòng)了我國(guó)上市公司主動(dòng)退市制度的發(fā)展，但我國(guó)有關(guān)上市公司主動(dòng)退市的規(guī)則分散且法律位階不高，并沒(méi)有形成一個(gè)完整的制度體系。上市公司主動(dòng)退市程序很不完善。有關(guān)公司主動(dòng)退市路徑的規(guī)定也不能切實(shí)保護(hù)中小股東。
　　第五部分，針對(duì)前一部分的缺陷，從制度體系建設(shè)、主動(dòng)退市程序、主動(dòng)退市下中