A公司并購對賭協(xié)議風(fēng)險防控體系研究.pdf

1、隨著我國經(jīng)濟正在向技術(shù)經(jīng)濟轉(zhuǎn)型，創(chuàng)業(yè)投資、企業(yè)并購等在大環(huán)境的需求下應(yīng)用而生。目前，鑒于并購雙方“信任度”在降低，以及并購高溢價率的出現(xiàn)，并購雙方信息不對稱性增加，致使并購風(fēng)險也在增加。為了應(yīng)對高溢價風(fēng)險，對賭協(xié)議的使用應(yīng)用而生。對賭協(xié)議從2003年進入我國后，使用范圍逐漸擴大。眾多企業(yè)成功應(yīng)用對賭協(xié)議而獲得飛速發(fā)展，但是也不乏對賭協(xié)議失敗的企業(yè)，導(dǎo)致訴訟、股權(quán)糾紛，企業(yè)易主等后果。以往使用對賭協(xié)議的案例中，對賭協(xié)議的簽訂往往會使并購雙

2、方雙贏或是雙輸，其結(jié)果對并購雙方具有重大影響。統(tǒng)計研究表明對賭協(xié)議的失敗率高達63％，可以看出其沒有充分發(fā)揮應(yīng)對經(jīng)營績效不確定性和信息不對稱的作用，所以分析對賭協(xié)議風(fēng)險，并建立相應(yīng)的風(fēng)險防控體系是必要的和緊迫的。防控體系的建立有助于提高對賭協(xié)議的成功率，利于其最大限度的防范并購風(fēng)險，使得并購雙方的利益最大化，促進我國并購市場的健康發(fā)展。
　　本文采用案例研究方法分析對賭協(xié)議風(fēng)險及其風(fēng)險防控問題。首先介紹了本文的研究背景，進而說明本

3、文的研究目的和意義，點明文章的創(chuàng)新點。然后對對賭協(xié)議的相關(guān)概念和研究現(xiàn)狀進行了闡述。介紹對賭協(xié)議的內(nèi)涵、本質(zhì)和理論基礎(chǔ)，以使讀者對對賭協(xié)議有清楚的認識。其次，本文選取A公司系列并購對賭協(xié)議案例中的兩個案例重點進行詳細對比分析，并結(jié)合對其它對賭協(xié)議案例的認識，在明確并購雙方簽訂對賭協(xié)議動機的基礎(chǔ)上，分析對賭協(xié)議運用中存在風(fēng)險。最后，制定出對賭協(xié)議風(fēng)險防控體系。
　　本文通過研究A公司對賭協(xié)議案例，及結(jié)合對其他對賭協(xié)議案例的認識和分析

4、，發(fā)現(xiàn)對賭協(xié)議關(guān)鍵風(fēng)險主要有以下幾個方面:估值風(fēng)險，業(yè)績目標設(shè)定風(fēng)險，運營中核心競爭力風(fēng)險，管理層行為風(fēng)險、市場分析和并購目標風(fēng)險。在上述研究的基礎(chǔ)上，本文按照上述風(fēng)險在對賭協(xié)議使用中出現(xiàn)次序不同進行歸類，分入對賭協(xié)議簽訂前、對賭協(xié)議簽訂中和對賭協(xié)議簽訂后三階段，分別制定相應(yīng)的應(yīng)對措施。本文建立了A公司全過程的風(fēng)險防控體系:(1)對賭協(xié)議簽訂前:并購方即A公司要分析市場和行業(yè)的發(fā)展情況及選擇適當(dāng)?shù)牟①從繕?。對于被并購方而言，則要權(quán)衡對賭