論我國上市公司董事會秘書制度的完善.pdf

1、董事會秘書一職在我國出現(xiàn)已有十余年，目前我國的董事會秘書制度已就董事會秘書的任職資格、職權(quán)責(zé)任、培訓(xùn)等方面形成了較完備的制度體系。但是，實踐中我國董事會秘書制度還存在諸多不足：大部分董事會秘書在公司中的高管地位有明顯的差距，難以實現(xiàn)公司法賦予其的高管地位；董事會秘書在履行上市公司公開信息披露職責(zé)時，存在諸多障礙，難以有效改變我國上市公司信息造假的現(xiàn)象；董事會秘書在促進(jìn)上市公司規(guī)范運作，提高上市公司公司治理水平方面的作用有限，與決策層的期

2、望存在差距。鑒于此，筆者試圖在分析這些問題產(chǎn)生的根源的基礎(chǔ)上，提出針對性的完善建議。
　　 第一部分制度的本源--公司秘書制度的起源與發(fā)展。我國的董事會秘書制度是通過制度移植而來的，因此，追根述源，研究該制度的本源--公司秘書制度，有助于我們正本清源，正確認(rèn)識該制度的價值所在，才能從根本上糾正制度移植中的錯誤。本部分首先介紹了公司秘書制度的歷史沿革，公司秘書的歷史發(fā)展可以分為四個階段：產(chǎn)生、發(fā)展、再造與反思階段，接著對公司秘書制

3、度的程序、效率和安全價值逐一進(jìn)行分析。
　　 第二部分我國董事會秘書制度的產(chǎn)生和發(fā)展。每一項法律制度的移植都有當(dāng)時深厚的社會歷史背景，我們不能脫離當(dāng)時的社會大背景，因此有必要對我國董事會秘書制度的歷史沿革認(rèn)真總結(jié)分析，探尋問題的社會歷史根源。首先介紹了我國進(jìn)行制度移植的歷史背景，其次對我國董事會秘書的三個歷史發(fā)展階段及其每個歷史階段具有的特征做了詳細(xì)介紹。
　　 第三部分我國董事會秘書制度存在的問題及其根源分析。首先，分

4、析了我國董事會秘書制度面臨的現(xiàn)實困境：地位尷尬、信息披露職責(zé)履行不佳、優(yōu)化上市公司治理功能難以發(fā)揮。其次，從公司理念角度、我國公司體制以及現(xiàn)行立法三個方面分析了問題產(chǎn)生的根源。
　　 第四部分我國董事會秘書制度價值功效發(fā)揮的路徑選擇。首先，明確董事會秘書的價值取向。其次，從適用范圍、資格任免和職責(zé)權(quán)限三個方面提高董事會秘書的獨立性。再次，完善公司治理結(jié)構(gòu)，從根本上掃除董事會秘書實踐中的障礙，同時推進(jìn)董事會秘書職業(yè)化發(fā)展，發(fā)揮市場