上市公司董事會(huì)秘書制度芻議.pdf

1、本文通過(guò)考察英美法系和中國(guó)香港、澳門與內(nèi)地的董事會(huì)(公司)秘書制度的歷史與發(fā)展現(xiàn)狀,展開(kāi)對(duì)董事會(huì)秘書制度的價(jià)值與功能研究,分析上市公司董事會(huì)秘書制度的實(shí)施現(xiàn)狀,剖析上市公司董事會(huì)秘書制度實(shí)施效果不佳的原因,并提出了改進(jìn)思路與具體建議。論文主要分成四章對(duì)上市公司董事會(huì)秘書制度作了較為全面的研究。
　　 首先,對(duì)上市公司董事會(huì)秘書制度的源流——英美法系的公司秘書制度進(jìn)行了考察,并介紹了中國(guó)香港、澳門地區(qū)和中國(guó)上市公司董事會(huì)(公司)秘

2、書制度的歷史沿革,為深入研究上市公司董事會(huì)秘書制度提供一個(gè)較為系統(tǒng)、完整的歷史研究視角。
　　 其次,探討了上市公司董事會(huì)秘書制度的價(jià)值取向和功能設(shè)置;發(fā)現(xiàn)目前的董事會(huì)秘書制度有重安全、輕效率的價(jià)值取向;通過(guò)較為系統(tǒng)的梳理,筆者認(rèn)為董事會(huì)秘書的功能遠(yuǎn)非《公司法》第一百二十四條所列的負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理、辦理信息披露等功能,而且還擔(dān)負(fù)著協(xié)助監(jiān)管、督促公司規(guī)范運(yùn)作、維護(hù)投資者與媒體關(guān)系、

3、處理股權(quán)事務(wù)、為公司重大決策提供決策意見(jiàn)等眾多功能:為上市公司董事會(huì)秘書制度的健全與完善提供法學(xué)理論上的依據(jù)。
　　 再次,分析了上市公司董事會(huì)秘書制度的實(shí)施現(xiàn)狀,指出了我國(guó)上市公司董事會(huì)秘書制度面臨相關(guān)制度立法位階層次不高、文件繁雜而系統(tǒng)性不強(qiáng)、規(guī)定過(guò)于空泛、可操作性不強(qiáng)等問(wèn)題;而董事會(huì)秘書在上市公司通常也難以成為名副其實(shí)的高級(jí)管理人員,反而面臨權(quán)責(zé)不對(duì)等、職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)加劇的困境。繼而對(duì)董事會(huì)秘書制度實(shí)施效果不佳的原因作了較為深刻

4、的剖析:即立法上存在缺陷、公司治理環(huán)境不佳、未形成市場(chǎng)化的職業(yè)群體、傳統(tǒng)觀念帶來(lái)的負(fù)面效應(yīng)等原因,為上市公司董事會(huì)秘書制度的健全與完善提供事實(shí)上的依據(jù)與指引。
　　 最后,提出了一個(gè)較為完善的上市公司董事會(huì)秘書制度體系所需要考量和涵蓋的各種因素的框架:通過(guò)實(shí)質(zhì)性條款確認(rèn)董事會(huì)秘書的高級(jí)管理人員法律地位,對(duì)董事會(huì)秘書的任職條件、任免與考核程序、權(quán)利與義務(wù)、法律責(zé)任等方面規(guī)定進(jìn)行完善,同時(shí)也要盡快建立董事會(huì)秘書的自律組織、培育市場(chǎng)化