上市公司內部治理與非公允關聯(lián)交易——基于股權結構理論的非公允關聯(lián)交易研究.pdf

1、我國股市是出于幫助國有企業(yè)解困的目的建立起來的，現(xiàn)有的上市公司大多數(shù)是由國有企業(yè)改制創(chuàng)設的，因此在上市公司中“一股獨大”的現(xiàn)象特別普遍，特別是隨著中國經濟的發(fā)展，大股東的超凡地位為其謀求私利創(chuàng)造了有利條件。無論是國外的安然事件，還是國內的德隆，“內部人”為了實現(xiàn)自己的“夢想”不惜“破釜沉舟”。在股市上演的這一出出“好戲”的背后，我們看到了非公允關聯(lián)交易的巨大威力，也看到了不良的內部治理會給中小股東以及上市公司本身帶來多么慘重的損失。從理

2、論上分析，關聯(lián)交易本是一種中性行為，是企業(yè)在資源配置中不可避免的，而非公允關聯(lián)交易卻是內部人利益最大化的操縱手段；另一方面，要建立現(xiàn)代企業(yè)制度就必須要有合理的內部治理結構，而內部治理是特定性的概念，其具體運用的針對性使得企業(yè)不能照搬任何的理論模式。那么，非公允關聯(lián)交易是否與內部治理有聯(lián)系?股權結構在內部治理中又處于什么樣的位置?內部人與控股股東是否存在必然聯(lián)系?產生非公允關聯(lián)交易的必然性又是什么?股權結構在非公允關聯(lián)交易中扮演了怎樣的角

3、色?又應該從哪些方面對非公允關聯(lián)交易進行規(guī)制?這些都是本文將要探討的問題。 本文共分為四個部分： 第一章文獻綜述，主要是對有關關聯(lián)交易和公司治理的研究做總體的回顧，是本文研究的基礎。通過對這些文獻觀點的總結，從中吸取研究方法和思路，并將某些文獻中的結論運用于本文中。這部分內容首先對國外的關于股權結構、代理問題與關聯(lián)交易兩方面的不同觀點進行了敘述，并指出國外研究的重點與對象的擴展；然后對國內的股權結構、公司治理影響因素和關

4、聯(lián)交易分別進行綜述，總結了我國學者研究的主要方向和領域。 第二章公司內部治理與非公允關聯(lián)交易現(xiàn)狀，這一部分是全文的理論基礎，是展開分析問題的關鍵。首先將公司治理的產生和公司內部治理的構成做了闡述，通過統(tǒng)計分析主要介紹了我國內部人控制下的內部治理情況，并提出了內部治理效率公式，以便與非公允關聯(lián)交易銜接；其次，引入了非公允關聯(lián)交易的概念，將關聯(lián)交易作了區(qū)分是為了明確本文的研究對象，同時對非公允關聯(lián)交易進行分類，為第三章的利益流動模型

5、的建立提供標準，并通過收集的數(shù)據展示了我國非公允關聯(lián)交易總體現(xiàn)狀與利益上輸型和虛擬下輸型非公允關聯(lián)交易的概況。 第三章非公允關聯(lián)交易中控股股東利益流動分析，這部分是全文分析的核心，是對策研究的理論依據，這一章的分析主要是為了解釋股權結構對非公允關聯(lián)交易利益流動的擴展效應，以及控股股東選擇控股結構和非公允關聯(lián)交易模式的原因。本章首先介紹了存在控股股東情況下股權結構的類型和控制力，從而引出股權結構的選擇可以產生控制權效應和股權結構效

6、應；其次，通過轉移程度和隧道效應分析對滋生非公允關聯(lián)交易的內在必然性進行了剖析；第三，由于股權結構選擇必須通過非公允關聯(lián)交易才能實現(xiàn)控制權效應和股權結構效應，因此以非公允關聯(lián)交易為橋梁，分別就兩種效應的選擇產生的價值擴展進行模型推理，得出：控股股東通過控制權效應，會根據上市公司的資產、股價狀況制定出不同的非公允關聯(lián)交易轉移程度的策略，而對于其他中小股東而言，上市公司產生的股價收益被大股東分享，而自身卻承擔了擴大了的上市公司劣績帶來的影響

7、，此外股權結構的選擇要同時結合融資優(yōu)勢和報酬函數(shù)，在子公司轉移后的凈現(xiàn)金流量為負數(shù)時控股股東會選擇剝削所在公司的其他股東，選擇金字塔結構；第四，針對分散型股權結構進行單獨的討論，因為分散型股權結構與集中型股權結構研究的思路和角度差異較大，而且從我國實際情況來看，集中型股權結構是主要的存在形式，這部分也就概括性地介紹了內部人控制、非公允關聯(lián)交易性質和股東在非公允關聯(lián)交易中的作用這幾個問題；第五，案例分析，從*ST數(shù)碼上市到摘牌下市，以股權

8、結構分析為主線，介紹了內部治理的其他方面，對非公允關聯(lián)交易中資金占用進行了效應分析，以上市公司盈利狀況為參照，用第三章模型中資產轉移的理論予以解釋。 第四章非公允關聯(lián)交易治理對策——內部治理角度，這是本文研究的落腳點，也是前面分析的歸宿，本章的特點就是從內部治理角度出發(fā)，結合外部治理提出內部治理對策。首先要構建合理的股權結構，促使不同股權性質的股東與上市公司利益趨同，建立有效的控制權市場，通過股東性質的變化提高治理的效率，從而限

9、制非公允關聯(lián)交易的持續(xù)進行。由于中小投資者不能形成對大股東進行內部控制的監(jiān)督壓力，而機構投資者可以集中散戶的力量對公司進行管制，所以應增加機構投資者進入的機會并利用其在股東會的力量對控股股東進行約束。其次規(guī)范董事會成員的構成，為了避免董事的統(tǒng)一化“出身”，可以推行累計投票制度，這樣可以在合并股份數(shù)的情況下增加中小股東選出代表自身利益的董事會成員的數(shù)量，增大代表中小股東利益董事的比例。在促進獨立董事制度建設方面，獨立董事在對非公允關聯(lián)交易

10、發(fā)表意見時，應從全體股東的利益出發(fā)，而不能當“花瓶董事”。分設董事長與總經理是為了明確董事長與總經理的職權與分工，有助于形成有效的監(jiān)督約束機制。第三，合理制定經理人報酬，使經理人與公司價值和普通股股東價值一致，有利于完善公司治理，從而減少經理人通過非公允關聯(lián)交易對其報酬進行補償?shù)目赡苄?，而在股權集中的公司，經理人的報酬卻取決于控股股東。第四，建立完善的非公允關聯(lián)交易的財務報告制度，通過對財務報告的供需分析，明確供需定位，需求應主要針對機

11、構投資者，對于非公允關聯(lián)交易的披露一方面需要政府制定強制披露的措施和加大對該行為的懲罰，另一方面應引導信息主導者披露該類信息的主動性，由于自愿性披露可以降低公司業(yè)績被低估的可能性，并向投資者揭示業(yè)績較差的原因，從而可以降低經營者在股價或業(yè)績下降時被更換的風險。 論文的主要特點： 1、選題具有新意，轉換了研究的角度。非公允關聯(lián)交易可研究的方面很多，本文從股權結構入手，理清了研究的思路，本著“追根溯源”的思想，以控股股東的利

12、益最大化為前提，將非公允關聯(lián)交易與內部治理有機的聯(lián)系起來是本文的最大特點，這也為拓展非公允關聯(lián)交易研究提供了新的平臺。 2、邏輯結構清晰。從控股股東的角度來分析非公允關聯(lián)交易是研究角度的轉變，控股股東是本文討論的非公允關聯(lián)交易實施的主導者而并非上市公司，這一角度的轉化，將會引起非公允關聯(lián)交易研究方法發(fā)生變化，因此本文建立的模型都是以控股股東的利益作為因變量，以利益最大化為橋梁，分析控制權效應引起非公允關聯(lián)交易的必然性，提出在不同

13、股權結構下實施不同非公允關聯(lián)交易的條件。本文希望通過這一角度的轉變引起規(guī)制非公允關聯(lián)交易對策的思路的轉變，通過對模型中各自變量的有效制約和披露實現(xiàn)保護投資者的目的，進而降低第二類代理成本，提高公司治理效率。 3、在研究方法上，本文雖然采用規(guī)范研究的方式，但是通過典型案例的分析對非公允關聯(lián)交易問題進行了研究，并且首次提出了存在控股股東情況下的兩種效應分析，巧妙地將各種分析工具運用到利益轉移分析中。本文將關聯(lián)交易按博弈的性質劃分，以

14、非公允關聯(lián)交易這一負和博弈作為研究對象，規(guī)范了研究范圍，以股權結構理論為基礎，建立基于股權結構的利益轉移模型，有機地將內部治理與非公允關聯(lián)交易結合起來，用模型來演繹資產轉移優(yōu)化控股股東利益的問題，分析非公允關聯(lián)交易轉移利益的特征，揭示不同類型的股權結構對利益轉移的擴展效應。在這個部分使用的模型是借鑒國內外的一些利益分析工具，通過變形運用到本文中的，這些工具在分析非公允關聯(lián)交易利益流動問題上都起到了有效的解釋作用。另外本文采用了案例分析來