中國(guó)上市公司治理理論與實(shí)踐前沿問題研究.pdf

1、公司治理的研究興起于上世紀(jì)八十年代。內(nèi)部人控制問題的突出以及華爾街的機(jī)構(gòu)投資者從“用腳投票”到參與公司治理和當(dāng)時(shí)一時(shí)間“用手投票”熱情的高漲，直接導(dǎo)致了在全球刮起一股強(qiáng)烈的公司治理旋風(fēng)，而且公司治理機(jī)制的完善與否對(duì)國(guó)家在世界市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中的地位與排名形成重要影響。到九十年代，英國(guó)、經(jīng)合組織(OECD)、澳大利亞、日本、德國(guó)等主要西方國(guó)家或國(guó)際性組織紛紛出臺(tái)了一系列與本國(guó)、本地區(qū)實(shí)際情況相適應(yīng)的公司治理準(zhǔn)則或原則，而美國(guó)安然、世通等大公司的財(cái)

2、務(wù)舞弊風(fēng)波更是引發(fā)了世界各國(guó)對(duì)美國(guó)成熟市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)之公司治理的質(zhì)和再思考。在我國(guó)，上世紀(jì)術(shù)我國(guó)理論和實(shí)踐界也緊跟掀起對(duì)諸如公司治理模式、股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事會(huì)結(jié)構(gòu)與運(yùn)作、股權(quán)激勱、控股股東行為、上市公司信息披露等一系列問題的廣泛討論。2002年1月7日，中圖證監(jiān)會(huì)和國(guó)家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于《上市公司治理準(zhǔn)則》的出臺(tái)，則標(biāo)志著我國(guó)公司治理實(shí)踐跨入規(guī)范性運(yùn)作軌道。 我國(guó)關(guān)于公司治理的理論研究是循著公司治理或公司治理結(jié)構(gòu)的概念、企業(yè)理論與治理邊界、企業(yè)產(chǎn)

3、權(quán)制度與委托一代理理論，到探討公司治理模式的國(guó)際比較、英美等主要西方國(guó)家的公司治理準(zhǔn)則，到中國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的相關(guān)性及實(shí)證研究而逐步推進(jìn)和深入的，也取得了相當(dāng)?shù)睦碚摷皩?shí)證結(jié)論或有參考意義的成果。近幾年來，由于國(guó)際政治、經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的變幻，使人們對(duì)公司治理的熱情略有喘息，特別是我國(guó)證券市場(chǎng)處于一個(gè)相對(duì)沉靜的休整期，有關(guān)公司治理的前沿理論和實(shí)踐研究問題也遜位于如何激活證券市場(chǎng)和股權(quán)分置改革等市場(chǎng)熱點(diǎn)和重大制度問題。本文正是基于這一時(shí)機(jī)，針對(duì)目

4、前公司治理理論和實(shí)際的相關(guān)前沿問題進(jìn)行研究，用演繹、歸納、推理或?qū)嵶C的方法，推導(dǎo)出相關(guān)結(jié)淪或結(jié)果，以供相關(guān)人士思考，或進(jìn)一步研究之參考。 文章主要分三章。第一章，根據(jù)公司治理在理論和實(shí)踐的新的進(jìn)展，在進(jìn)一步明析公司治理概念的基礎(chǔ)上，從公司治理產(chǎn)生的原因、實(shí)質(zhì)、職能和方式等六個(gè)方面比較完整、準(zhǔn)確地對(duì)公司治理進(jìn)行了定義，指出：公司治理產(chǎn)生的直接原因是所有權(quán)和控制權(quán)的分離;公司治理的實(shí)質(zhì)是產(chǎn)權(quán)關(guān)系合同；公司治理的職能是配置剩余索取權(quán)和

5、剩余控制權(quán)；公司治理的模式和方式多種多樣；公司治理的終極目標(biāo)是提高企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值；公司治理的受惠對(duì)象是以股東為主的所有利益相關(guān)者。然后，比較系統(tǒng)、透砌分析和歸納了公司治理產(chǎn)生的基石——企業(yè)理論。分析從新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的一般均衡理論——阿羅·德布魯模型出發(fā)，引伸出著名的科斯定理。科斯透徹分析了實(shí)現(xiàn)資源有效配置的條件，因而把交易費(fèi)用、社會(huì)成本、產(chǎn)權(quán)及相應(yīng)的法律形式等納入資源有效配置的考察之中。顯然，是科斯開辟了現(xiàn)代企業(yè)理論的先河，以交易成本經(jīng)濟(jì)

6、學(xué)和產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)的企業(yè)理論，把企業(yè)看作是合同的聯(lián)結(jié)，看作是治理交易的制度，也是公司治理的理論基礎(chǔ)。并對(duì)交易成本經(jīng)濟(jì)學(xué)的企業(yè)理論和不完全合同與現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)的企業(yè)理論進(jìn)行了比較全面和深入的闡述。 第一章的最后一節(jié)，對(duì)目前國(guó)內(nèi)外公司治理研究的最新進(jìn)展進(jìn)行了綜述，特別是關(guān)于企業(yè)邊界問題、共同治理、人力資本產(chǎn)權(quán)與公司治理、利益相關(guān)者理論的困惑等公司治理問題進(jìn)行了評(píng)述、歸納和總結(jié)。 第二章，主要以實(shí)證研究形式，以公司治理與公司績(jī)效的關(guān)系為

7、主線展開。首先明確指出公司治理的目的是追求公司價(jià)值最大化以及保護(hù)全體股東的權(quán)益，其次，對(duì)測(cè)量公司績(jī)效的主要指標(biāo)進(jìn)行了分析，特別是對(duì)現(xiàn)金流折現(xiàn)公式法、績(jī)效評(píng)估的比較法、經(jīng)濟(jì)價(jià)值評(píng)估指標(biāo)等逐步分析，并給出每類指標(biāo)的優(yōu)劣和適用范圍。最后，通過對(duì)這些指標(biāo)的選用，研究公司治理機(jī)制對(duì)公司績(jī)效的影響，并得出相關(guān)結(jié)論。 公司治理評(píng)級(jí)是當(dāng)今國(guó)內(nèi)外公司治理理論與實(shí)踐的重要方面，第三章在介紹公司治理評(píng)級(jí)的理論后，重點(diǎn)介紹了里昂證券、標(biāo)準(zhǔn)普爾以及我國(guó)臺(tái)

8、灣等主要的公司治理評(píng)分系統(tǒng)。然后，重點(diǎn)介紹和分析了由南開大學(xué)推出的中國(guó)上市公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)。考慮到公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系的適用性和簡(jiǎn)單化，本章最后一節(jié)還推出了一套簡(jiǎn)單、適用、快捷的中國(guó)上市公司治理評(píng)價(jià)體系指標(biāo)，并據(jù)此進(jìn)行實(shí)證，主要探討了公司治理水平與企業(yè)績(jī)效的關(guān)系，并得出相關(guān)結(jié)果。整個(gè)研究報(bào)告，有如下結(jié)論： 1、沒有任何一個(gè)現(xiàn)成的公司治理或治理模式是最優(yōu)的，提出了公司治理的粘性概念，即任何公司治理都是依一國(guó)的法律制度，文化特質(zhì)，經(jīng)

9、濟(jì)制度所導(dǎo)向和路徑依賴、密切聯(lián)系，并權(quán)變演進(jìn)。 2、從分析公司治理產(chǎn)生的原因、實(shí)質(zhì)、職能、方式、目的和受惠對(duì)象，全面闡述了公司治理概念的全貌。 (1)公司治理產(chǎn)生的原因是由于所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離； (2)公司治理的實(shí)質(zhì)是一種產(chǎn)權(quán)關(guān)系合同： (3)公司治理的職能是配置剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)； (4)公司治理的方式多種多樣； (5)公司治理的終極目標(biāo)是提高市場(chǎng)價(jià)值； (6)公司治理的受

10、惠對(duì)象包括股東在內(nèi)的所有利益相關(guān)者。 3、關(guān)于股權(quán)集中程度與股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效的實(shí)證研究得出：提高股權(quán)集中度有利于改善公司績(jī)效；國(guó)有股在總股本中的比重與公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效存在顯著的負(fù)相關(guān)關(guān)系；法人股在總股本中的比重與公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效存在顯著的正相關(guān)關(guān)系；可流通A股在總股本中的比重與公司績(jī)效存在著負(fù)相關(guān)關(guān)系。 4、在董事會(huì)治理過程中，要提高獨(dú)立董事在董事會(huì)中的比例;堅(jiān)持董事長(zhǎng)和總經(jīng)理兩職分離：改進(jìn)上市公司董事會(huì)成員的持股制度

11、，逐步推廣股票期權(quán)計(jì)劃；提高懂事會(huì)成員的年度報(bào)酬水平，改變報(bào)酬結(jié)構(gòu)，將以會(huì)計(jì)盈余為基礎(chǔ)的短期激勵(lì)與以市場(chǎng)價(jià)值為基礎(chǔ)的長(zhǎng)期激勵(lì)結(jié)合起來。 5、關(guān)于監(jiān)事會(huì)治理，實(shí)證研究，得出了我國(guó)監(jiān)事會(huì)在公司治理中的無效性或極弱效能性；關(guān)于總經(jīng)理在公司治理中的作用，實(shí)證結(jié)論為：上市公司對(duì)總經(jīng)理更注重短期報(bào)酬激勵(lì)，而缺乏股權(quán)、期權(quán)等長(zhǎng)期激勵(lì)手段。 6、我國(guó)公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)指標(biāo)繁多、系統(tǒng)指標(biāo)體系龐雜，評(píng)判方式單一，“南開指標(biāo)”不能準(zhǔn)確、真實(shí)反映