06 房地產(chǎn)企業(yè)納稅籌劃和財務(wù)運作

1、房地產(chǎn)企業(yè) 納稅籌劃和財務(wù)運作,,,,王景江,中國注冊會計師 北京托眾管理咨詢公司總經(jīng)理北京同道興會計師事務(wù)所合伙人中國企業(yè)聯(lián)合會客座教授國家會計學院客座教授世界稅收聯(lián)合會財稅研究員 新加坡華新世紀管理研究院客座教授中國稅務(wù)通網(wǎng)絡(luò)客座教授首都經(jīng)濟研究會理事,總經(jīng)理 首席管理咨詢顧問 中國注冊會計師 王 景 江 教授 EMAL:wjjcpa@163.c

2、om 手機：13501122469,著名財稅和管理咨詢專家，職業(yè)培訓師，中國注冊會計師.北京托眾管理咨詢有限責任公司總經(jīng)理、首席管理咨詢顧問，北京同道會計師事務(wù)所合伙人，北京信永中和會計師事務(wù)所高級顧問. 現(xiàn)任世界稅收聯(lián)合會財稅研究員、首都經(jīng)濟研究會理事，中國企業(yè)發(fā)展研究中心、中國企業(yè)聯(lián)合會、國家經(jīng)貿(mào)委培訓中心、國家會計學院、中國稅務(wù)通網(wǎng)絡(luò)客座教授，和君創(chuàng)業(yè)、清華大學對外交流中心、視野咨詢中心、新加坡華點通、新加坡華新世

3、紀管理研究院、亞美信、迅通誠信、上海益德等數(shù)十幾家管理咨詢機構(gòu)高級培訓師和高級顧問，十幾家大型企業(yè)常年高級財稅顧問. 曾任國際永道會計公司高級咨詢顧問，普華永道、安達信、德勤國際會計公司客座教授，北京注冊會計師協(xié)會客座教授和考試委員會委員，北京信永中和會計師事務(wù)所高級管理咨詢經(jīng)理. 為中國幾十家大中型企業(yè)提供財稅和管理咨詢,為上百家企業(yè)提供內(nèi)部培訓服務(wù),在全國數(shù)百場高級財稅研討會上演講,全國大型企業(yè)總會計師培訓班主講嘉賓

4、,全國CPA 考試輔導主講教授，多家機構(gòu)衛(wèi)星轉(zhuǎn)播課程主講。,,目 錄,,房地產(chǎn)行業(yè)面臨的問題和對策,,房地產(chǎn)企業(yè)納稅籌劃思路和方法,,房地產(chǎn)企業(yè)財務(wù)運作能力提升,1.房地產(chǎn)行業(yè)政策調(diào)整及其對策,產(chǎn)業(yè)政策,國務(wù)院18號文件精神 肯定房地產(chǎn)行業(yè)：國民經(jīng)濟支柱產(chǎn)業(yè)；房地產(chǎn)開發(fā)投資增長迅速，居民住房消費持續(xù)增長，住房水平不斷提高，房地產(chǎn)總體發(fā)展呈現(xiàn)出健康態(tài)勢。18號文件核心內(nèi)容：提高認識，明確指導思想：國民經(jīng)濟支柱產(chǎn)業(yè)；住

5、房市場化、需求導向、深化改革。完善供應(yīng)政策，調(diào)整供應(yīng)結(jié)構(gòu)：發(fā)展經(jīng)濟適用房、普通商品住房、廉租制度；控制高檔商品房建設(shè)。改革住房制度、健全市場體系：推進公房出售、完善住房補貼、搞活二級市場，規(guī)范發(fā)展市場服務(wù)。發(fā)展住房信貸，強化管理服務(wù)：歸集和發(fā)放、個人住房貸款擔保、貸款監(jiān)管。改進規(guī)劃管理，調(diào)控土地供應(yīng)：長遠規(guī)劃、優(yōu)先落實國家鼓勵開發(fā)的項目、土地市場的規(guī)劃和審批。加強市場監(jiān)管，整頓市場秩序：市場監(jiān)管、市場信息和預警、市場秩序。,央

6、行121號文件精神 央行121號文件的出臺有兩個目的，一是為了防范商業(yè)銀行可能出現(xiàn)的潛在風險;二是為了抑制房地產(chǎn)行業(yè)出現(xiàn)的過熱現(xiàn)象。 央行121號文件核心內(nèi)容是：房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)申請銀行貸款，其自有資金(指所有者權(quán)益)應(yīng)不低于開發(fā)項目總投資的30%；商業(yè)銀行發(fā)放的房地產(chǎn)貸款，嚴禁跨地區(qū)使用；商業(yè)銀行不得向房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)發(fā)放用于繳土地出讓金的貸款；對土地儲備機構(gòu)發(fā)放的貸款為抵押貸款，貸款額度不得超過所收購土地評估價值的70%，

7、貸款期限最長不得超過2年；承建房地產(chǎn)建設(shè)項目的建筑施工企業(yè)只能將獲得的流動資金貸款用于購買施工所必需的設(shè)備，嚴格防止建筑施工企業(yè)使用銀行貸款墊資房地產(chǎn)開發(fā)項目。對于個人房貸：商業(yè)銀行只能對購買主體結(jié)構(gòu)已封頂住房的個人發(fā)放個人住房貸款；借款人申請個人商業(yè)用房貸款的抵借比不得超過60%，貸款期限最長不得超過10年，所購商業(yè)用房為竣工驗收的房屋；購買第二套以上(含第二套)住房的，應(yīng)適當提高首付款比例，并不再執(zhí)行個人住房貸款利率，而按央行公布的

8、同期檔次貸款利率執(zhí)行。,金融政策,稅收政策,會計法規(guī),2.房地產(chǎn)行業(yè)市場運營問題及其對策,提高企業(yè)核心競爭力,3.房地產(chǎn)行業(yè)財務(wù)問題及其對策,資金運作問題,拓寬房地產(chǎn)行業(yè)融資渠道,（四）房貸證券化。早在上世紀70年代，美國開始向投資者發(fā)行抵押證券，通常是由房地產(chǎn)投資信用基金對外發(fā)行受益憑證，這種憑證可通過證券公司公開上市及流通。英國也于1985 年首次發(fā)行抵押貸款擔保（MBS），并于1987 年再度發(fā)行MBS，在倫敦證交所上市

9、交易。從理論上說，房貸證券化不外乎兩種方式，一種為“表內(nèi)融資方式”，即金融機構(gòu)將持有的住房抵押貸款匯集成抵押貸款群組，然后向投資者發(fā)行相應(yīng)的受益憑證。另一種是“表外融資方式”，即銀行將住房抵押貸款“打包”出售給具有相當實力與資質(zhì)的機構(gòu)，由該機構(gòu)進行信用升級，通過證券公司發(fā)行上市。房貸證券化在我國已正式“試水”?！　。ㄎ澹┚惩馊谫Y。房地產(chǎn)開發(fā)商，特別是一些民營企業(yè)，通過在境外設(shè)立投資公司，然后發(fā)行股份吸引外商投資。如在英屬維爾京群島（B

10、VI）設(shè)立投資公司的程序就相對比較簡單，而且成本低廉，一般通過委托國內(nèi)律師事務(wù)所與香港律師就可辦理相關(guān)手續(xù)。值得提醒的是，BVI公司的法定資本一般為5萬美元以上。一般而言，在提交全部資料后，7個工作日即可完成公司設(shè)立程序。BVI公司設(shè)立后，可通過境外發(fā)行公司股份的方式吸引境外投資，然后組合國內(nèi)的不動產(chǎn)，通過境外投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式實現(xiàn)融資目的。,盈利模式問題,提高房地產(chǎn)行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)附加值,財務(wù)運作問題,一個中心：企業(yè)價值最大

11、化,兩個基本點：法人治理、財務(wù)管理,三個到位：經(jīng)營、投資、融資活動管理到位,四方平衡：股東、客戶、員工、社會利益平衡,五項改革：業(yè)績評估、財務(wù)導向、財務(wù)報表、風險管理、母子公司,六項循環(huán)：預算、報告、收入、支出、資金、評估,企業(yè)財務(wù)管理變革,,目 錄,,房地產(chǎn)行業(yè)面臨的問題和對策,,,房地產(chǎn)企業(yè)財務(wù)運作能力提升,房地產(chǎn)企業(yè)納稅籌劃思路和方法,1.納稅籌劃含義和途徑,含義比較,企業(yè)偷稅案例,案例一：某公司通過開具“小頭大

12、尾”的發(fā)票少交流轉(zhuǎn)稅和企業(yè)所得稅。案例二：某公司通過做假帳的方法少列收入、多列成本費用。案例三：某公司通過其他應(yīng)付款隱匿收入少繳流轉(zhuǎn)稅和企業(yè)所得稅。,案例分析,案例一：某公司利用自主定價權(quán)，通過關(guān)聯(lián)方產(chǎn)品轉(zhuǎn)移定價少交稅。案例二：某公司為了少繳個人所得稅，減少名義工資收入，加大個人職務(wù)消費部分。案例三：某公司通過合法手段將個人工薪收入平均化，減少應(yīng)納個人所得稅額。案例四：某公司通過對限制性費用“轉(zhuǎn)換”方式，減少納稅

13、調(diào)整金額。,企業(yè)避稅案例,案例一：某公司通過合理設(shè)計融資方案，最大限度地少繳企業(yè)所得稅。案例二：某公司通過合理選擇子公司和分公司設(shè)置形式，少繳企業(yè)所得稅。案例三：某公司通過對業(yè)務(wù)招待費的合理控制，少繳企業(yè)所得稅。案例四：某公司針對企業(yè)重組中的納稅特殊問題，向稅務(wù)部門爭取稅收優(yōu)惠政策。,企業(yè)納稅籌劃案例,節(jié)稅途徑,2.納稅籌劃的基本方法,3.納稅籌劃案例分析,設(shè)立環(huán)節(jié),融資環(huán)節(jié),案例：宏興公司計劃在２００５年融資５００

14、０萬元，并設(shè)計了如下三個方案：,案例1: 某公司 A,2000 年 11 月兼并某虧損國有企業(yè) B。 B 企業(yè)合并時賬面凈資產(chǎn)為500萬元 , 去年虧損為 100 萬元 ( 以前年度無虧損 ), 評估確認的價值為 550 萬元 , 經(jīng)雙方協(xié)商 ,A 可以用以下方式合并B 企業(yè)。 A 公司合并后股票市價 3.1 元 / 股。 A 公司共有已發(fā)行的股票 2000 萬股 ( 面值為 1 元 / 股)。 (1)A 公司以 180 萬股和 1

15、0 萬元人民幣購買 B 企業(yè) (A 公司股票市價為 3 元 / 股 ):（2）A 公司以 150 萬股和 100 萬元人民幣購買 B 企業(yè)。假設(shè)合并后B企業(yè)的股東在合并企業(yè)中所占的股份以后年度不發(fā)生變化 , 合并企業(yè)每年未彌補虧損前應(yīng)納稅所得額為 900 萬元 , 增值后的資產(chǎn)的平均折舊年限為 5 年 , 行業(yè)平均利潤率為10% 。所得稅稅率為 33% 。,投資環(huán)節(jié),選擇 (1) 方案:B 企業(yè)不按轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅 : B 企業(yè)

16、去年的虧損可以由 A 公司彌補。 A 公司當年應(yīng)繳所得稅 =(900-100)*33%=264 萬元 , 與合并前相比少繳 33 萬元 , 但每年必須為增加的股權(quán)支付股利。 選擇（2）方案 :因為支付的非股權(quán)額 (100 萬元 ) 大于所購股權(quán)票面價值的20%(150萬股*1元*20%=30 萬元)。所以 , 被合并企業(yè) B 應(yīng)就轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅 , 應(yīng)繳納的所得稅為 (150*3+10

17、0-500)*33%=16.5( 萬元 ) 。 B企業(yè)去年的虧損不能由A公司再彌補。 A公司可按評估后的資產(chǎn)價值入賬，計提折舊，每年可減少所得稅（550-500）/5*33%=3.3萬元。,案例2：A公司向B公司進行整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，A公司資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)如下：資產(chǎn)總額１５００萬元，其中固定資產(chǎn)凈值８００萬元，公允價８５０萬元；存貨３００萬元，公允價３５０萬元；應(yīng)收賬款及貨幣資金４００萬元。 整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓規(guī)定：

18、 應(yīng)在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)和進行投資兩項業(yè)務(wù)進行所得稅處理，計算確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失,負債總額１２００萬元。所有者權(quán)益總額３００萬元。凈資產(chǎn)評估價值４００萬元。A公司享有B公司４０％的股權(quán)，B公司所有者權(quán)益５００萬元。A公司：銷項稅額＝３５０ ×１７％＝５９．５萬元應(yīng)稅所得＝１００萬元（固定資產(chǎn)和存貨增值）假定次年轉(zhuǎn)讓該項股權(quán)，轉(zhuǎn)讓收入７００萬元，帳面投資成本５００萬元。會計轉(zhuǎn)

19、讓收益＝７００－５００＝２００萬元轉(zhuǎn)讓所得＝７００－（５００＋１００）＝１００萬元,借：長期股權(quán)投資 359.5 負債 1200 累計折舊 200 貸：固定資產(chǎn) 1000 存貨

20、 300 應(yīng)交稅金-應(yīng)交增值稅（銷項稅額） 350*17%=59.5 其他資產(chǎn) 400,開發(fā)環(huán)節(jié),案例1：某房地產(chǎn)公司開發(fā)完成一普通住宅項目 , 銷售面積 10000 平方米 , 公司領(lǐng)導

21、在確定商品房銷售價格時, 未能達成一致意見 , 但備選方案確定為 A 、 B 、 C 三種 , 具體方案如下 :( 單位: 萬元 ),案例3：某開發(fā)商有可供銷售的普通住房 1 萬平方米 , 在允許扣除項目金額大體不變的條件下 , 每平方米可有 A 、 B 兩種價格。 A. 每平方米售價為 1400 元時 , 增值率為 19.97%, 增值率未超過扣除項目金額 20%, 兔征土地增值稅 , 可獲得 233 萬元的利潤:B. 每平方米售價為

22、 1500 元時 , 增值率為 2848 %, 增值率超過允許扣除項目金額 20%, 但不超過 50%, 應(yīng)繳土地增值稅 99.75 萬元 , 可獲得 232.75萬元的利潤。 如果該開發(fā)商將其銷售部門獨立出來 , 設(shè)立一個房屋銷售公司 , 房屋開發(fā)公司將住房以每平方米 1400 元的售價賣給銷售公司 , 而后由銷售公司再以每平方米 1500元的售價賣出 , 那么銷售公司則要繳納一道營業(yè)稅 :1500 × 10000 &#

23、215; 5%=750000( 元 ) ·應(yīng)繳納城市維護建設(shè)稅 z750000 × 7%=52500( 元 ):應(yīng)繳印花稅 :1500 × 10000 × 0.0003 × 2=9000( 元 ) 。從利益集團的角度來說 , 最終可以獲得 251.35 萬元的利潤 , 比籌劃前增加 18.6 萬元 ( 不考慮教育費附加)。,限制費用,工資總額費用限制: 稅前扣除的工資總額比

24、會計和統(tǒng)計的工資總額多三項內(nèi)容：誤餐補貼；各種獎金，如創(chuàng)造發(fā)明獎、科技進步獎合理化建議獎、技術(shù)進步獎；住房補貼。計稅工資方式：工效掛鉤方式；軟件生產(chǎn)企業(yè)合理工資支出據(jù)實扣除方式；定額計稅工資方式。申報扣除工資金額應(yīng)注意的問題：當期在制造成本中列支的工資總額視為當期全部計入損益；計入在建工程的工資總額不能重復扣除。三項費用扣除：職工福利費、工會經(jīng)費、職工教育經(jīng)費分別按照計稅工資總額的１４％、２％、１．５％計算扣除。,案例：某

25、公司實行工效掛鉤，２０００年核定工資總額３００萬元，應(yīng)付工資貸方余額２０萬元，本期提?。常埃叭f元，實際發(fā)放２７０萬元。２０００年調(diào)整應(yīng)稅所得額＝３００（提取）－２７０（發(fā)放）＝＋３０萬元２００１年核定工資總額３１０萬元，本期提取２６０萬元，實際發(fā)放２７５萬元（動用以前年度結(jié)余１５萬元）。２００１年調(diào)整應(yīng)稅所得額＝２６０（提取）－２７５（發(fā)放）＝－１５萬元案例２：某公司本年平均職工人數(shù)４０人，實際提取工資５８萬元，發(fā)放工資５０萬元

26、，計稅工資標準１０００元／人月。計稅工資＝４０×１２ ×１０００＝４８萬元應(yīng)調(diào)整應(yīng)稅所得額＝（５８－４８） ×（１＋１７．５％）＝１１．７５萬元,案例：A公司2002年支出廣告費200萬元、業(yè)務(wù)宣傳費15萬元，該公司2002年—2004年營業(yè)收入分別為2000萬、3000萬、2500萬。稅法規(guī)定：廣告費扣除比率為2%，業(yè)務(wù)宣傳費扣除比率為0.5％2002年：廣告費：40萬元，業(yè)務(wù)宣傳費：10萬元，納

27、稅調(diào)整：165萬元2003年：廣告費：60萬元，納稅調(diào)整：－60萬元2004年：廣告費：50萬元，納稅調(diào)整：－50萬元,銷售凈額 招待費扣除率 １５００萬 ０.５% １５００－５０００萬 ０.３％ ５０００－１億 ０.２％ １億以上

28、 ０.１％,案例：某公司預計２００１年銷售額為６０００萬元，該公司業(yè)務(wù)招待費支出100萬元。,費用控制額＝１５００×０.５％＋３５００×０.３％ ＋１０００×０.２％ ＝２０萬元假定該公司計劃列支招待費100萬元，將增加稅負： （100－20）×３３％＝26.4萬元,房地產(chǎn)企業(yè)利息支

29、出有兩種列支方法： 1. 按商業(yè)銀行同類同期貸款利息標準據(jù)實列支扣除，同時對其他房地產(chǎn)開發(fā)費用按取得土地使用權(quán)所付金額和房地產(chǎn)開發(fā)成本之和（簡稱合計數(shù)）的5％計算扣除。 2. 不能按轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)項目計算分攤利息支出或不能提供金融機構(gòu)證明的，按合計數(shù)的10％計算扣除。 通過計算比較選擇可扣除金額多的方案。,案例：某企業(yè) 20003年度實現(xiàn)銷售收入 8000 萬元 ," 管理費用 &q

30、uot; 中列支業(yè)務(wù)招待費 40 萬元 ," 營業(yè)費用 " 中列支廣告費 180 萬元 , 業(yè)務(wù)宣傳費 50 萬元 , 稅前會計利潤總額為 100萬元。按以上扣除比例規(guī)定 , 其可扣除的業(yè)務(wù)招待費為27 萬元 , 業(yè)務(wù)招待費超支額為 13 萬元 : 廣告費超支額為 20 萬元 , 業(yè)務(wù)宣傳費超支額為10萬元。 該企業(yè)總計應(yīng)納稅所得額為 143 萬元 , 應(yīng)納所得稅 47.19 萬元。 該企業(yè)將產(chǎn)品以 7500

31、萬元的價格銷售給商業(yè)公司 , 商業(yè)公司再以 8000 萬元的價格對外銷售 , 該企業(yè)與商業(yè)公司發(fā)生的業(yè)務(wù)招待費分別為 25 萬元、 15 萬元 ; 廣告費分別為 100 萬元、 80 萬元 ; 業(yè)務(wù)宣傳費分別為 30 萬元、 20 萬元。假設(shè)工業(yè)企業(yè)的稅前利潤為 40 萬元 , 商業(yè)公司的稅前利潤為 60 萬元 , 則兩企業(yè)分別繳納企業(yè)所得稅 , 各項費用均不超過稅法規(guī)定的標準 , 整個利益集團應(yīng)納所得稅額為33元 , 節(jié)省所得稅14.

32、19萬元。,個人所得,,案例：中信達公司在設(shè)計薪酬方案時，確定總經(jīng)理稅前年薪為１００萬元，具體支付形式有三種方案：,方案 一 方案二 方案三工資獎金 ５０ ６０ ８０津貼補貼 １

33、 １ １其他待遇 ２ ３ ４ 分配紅利 ４７ ３４ １５工資獎金：累進稅率，允許扣除一定費用，

34、但企業(yè)所得稅法規(guī)定了標準。津貼補貼：可按一定標準扣除。其他待遇：如配車、通訊費等可按規(guī)定在稅前扣除。分配紅利：按20％計稅（但要考慮是企業(yè)所得稅后利潤）。,4.納稅籌劃風險防范,法律責任,稅務(wù)代理機構(gòu)的資質(zhì) 稅務(wù)代理機構(gòu)的背景（規(guī)模/品牌/關(guān)系） 稅務(wù)代理機構(gòu)的相關(guān)經(jīng)驗 稅務(wù)代理人的專業(yè)水平 代理范圍、程度和收費標準 代理合同是否規(guī)范,稅務(wù)代理機構(gòu)的選擇,稅務(wù)代理,不要求稅務(wù)代理提供違反稅法的咨詢服務(wù) 向稅務(wù)代理人

35、提供真實的經(jīng)營情況和財會資料 如實回答稅務(wù)代理人的問詢，并配合其開展工作 借助稅務(wù)代理發(fā)現(xiàn)納稅風險，健全納稅管理制度 借助稅務(wù)代理辦理納稅事宜，提高效率，減少差錯 借助稅務(wù)代理進行稅收籌劃，降低納稅成本－爭取稅收優(yōu)惠政策－節(jié)稅方案設(shè)計 借助稅務(wù)代理協(xié)調(diào)稅收爭議,稅務(wù)代理選擇應(yīng)注意的問題,納稅風險分析表,定期自查,,目 錄,,房地產(chǎn)行業(yè)面臨的問題和對策,,房地產(chǎn)企業(yè)納稅籌劃思路和方法,,房地產(chǎn)企業(yè)財務(wù)運作能力

36、提升,1.企業(yè)財務(wù)管理轉(zhuǎn)型,ＣＦＯ的主要職責,1．參與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的制定，并通過財務(wù)戰(zhàn)略的制定和實施，支持經(jīng)營戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)；2．通過建立全面預算管理體系，進行盈利規(guī)劃，實施預算控；3．組織資本運營工作（投資和融資的決策及方案實施）；4．通過建立內(nèi)部控制制度，監(jiān)督公司遵守國家財經(jīng)法令、紀律，以及董事會決議，通過經(jīng)營效率；5．審批公司中重大財務(wù)收支；6．通過建立會計制度，組織會計核算，審核財務(wù)報告；7．稅收籌劃；8．組織財務(wù)

37、分析和績效管理工作。,,戰(zhàn)略管理型：具有ＭＢＡ背景，框架性及創(chuàng)造性思維、 形成方案的能力。,,財務(wù)監(jiān)控型：具有財務(wù)、審計背景，邏輯思維，控制、 判斷及協(xié)調(diào)能力,,日常理財型：具有會計、財務(wù)背景，分析及綜合性思維，組織及協(xié)調(diào)能力,,會計核算型：具有會計背景，分析性思維，操作能力,2.企業(yè)投資項目運作,決策機制,財務(wù)決策組織董事會、ＣＥＯ-決策 經(jīng)理層－執(zhí)行 ＣＦＯ－參與／監(jiān)督／實施

38、 財務(wù)決策權(quán)限集權(quán)與分權(quán)的確定，適度集權(quán)。 專家論證獨立董事、外聘專家顧問 財務(wù)決策監(jiān)督監(jiān)事會、內(nèi)部審計行使監(jiān)督權(quán),方案預報及初審,方案論證,方案評估,方案審批,方案實施,方案實施監(jiān)控,,,,,,,,,項目評價,,,,,,,,,,,,長期資產(chǎn),永久性流動資產(chǎn),波動性流動資產(chǎn),短期融資,長期融資,,穩(wěn)健的財務(wù)結(jié)構(gòu),編制單位： 2003 年度

39、 金額單位：萬元,現(xiàn) 金 流 量 表,增長期間無增長導致破產(chǎn)分析,風險控制,3.企業(yè)融資能力的提升,融資需求,融資能力,融資決策,上市融資,企業(yè)上市融資條件,企業(yè)上市前重組方式,企業(yè)上市財務(wù)問題,所謂殼，即上市交易的資格，也是在公開的證券市場具有可持續(xù)融資的功能。一般俗稱的殼大多是指業(yè)績差的上市公司，由于虧損，達不到證監(jiān)會規(guī)定的配股和增發(fā)新股的要求，就是連續(xù)三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不能低于１０％，最

40、低不能低于６％。 借殼上市，就是購買上市公司的股權(quán)做大股東，然后通過優(yōu)良資產(chǎn)和有良好收益預期的資產(chǎn)的注入和置換，徹底改變上市公司的經(jīng)營業(yè)績，從而達到證監(jiān)會規(guī)定的增發(fā)和配股的要求，實現(xiàn)從證券市場融資的目的，為企業(yè)不斷輸血，為企業(yè)的實體經(jīng)濟和虛擬經(jīng)濟（市值和附加值）發(fā)展創(chuàng)造動力和條件。 借殼上市的方式有兩種： 一種是場內(nèi)交易，即在二級市場公開收購。這種方式通常成本太高，因為收購的消息一旦傳開，二級市

41、場的股價必然應(yīng)聲而漲。,企業(yè)借殼上市,第二種場外交易即協(xié)議轉(zhuǎn)讓，也是中國證券市場的主流收購方式，這與中國證券市場的先天性不足有關(guān)。因為中國證券市場早年的上市公司絕大部分是國企改制和控股的，無法流通的國有股和法人股占６０％以上，這也為２００１年和今年的國有股減持之爭和股市的動蕩埋下了巨大的隱患。國有股流通一直是懸在中國股市和廣大股民頭上的一把達摩克利斯之劍。    借殼上市一般都選擇協(xié)議轉(zhuǎn)讓，特別是國有股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓

42、，一是收購價格和成本低，轉(zhuǎn)讓基準是每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率；二是國家和地方政府鼓勵國有股逐漸退出；三是有暗箱操作的可能和空間。,傍大款,戰(zhàn)略性股東的引入,兼并方：香港華潤創(chuàng)業(yè)主要經(jīng)營物業(yè)投資、貨倉儲運、冷藏、策略性投資；上市公司背景；股票市值84億港幣。并購動機：大陸房地產(chǎn)獲利機會被兼并方：北京華遠房地產(chǎn)主要經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)、建筑材料、物業(yè)經(jīng)營；股份構(gòu)成：法人股、職工股、外資股；注冊資本78125萬元。并購動機：業(yè)務(wù)快速擴張

43、，融資受到制約。兼并方案： 華遠出讓控股權(quán)給華創(chuàng)最大的股東堅實公司（堅實52%、華遠16.8%、其他股東31.2%）； 簽訂中外合資公司合同； 每股凈資產(chǎn)認購價為1.613元； 并購后凈資產(chǎn)增到129000萬元。,,,產(chǎn)業(yè)整合,產(chǎn)業(yè)規(guī)模發(fā)展規(guī)律,,產(chǎn)業(yè)集中度,發(fā)展時間,市場完全分散，集中度低。,規(guī)模越來越重要，產(chǎn)業(yè)領(lǐng)導者開始進行產(chǎn)業(yè)整合。,成功企業(yè)擴展核心業(yè)務(wù)，出售或關(guān)閉附屬部門，加強競爭。,少數(shù)幾個企業(yè)處于統(tǒng)治地位，產(chǎn)業(yè)

44、集中度高達９０％，形成產(chǎn)業(yè)巨頭。大公司與巨頭建立聯(lián)盟。,并購策略,萬盟預測房地產(chǎn)行業(yè)并購重組時機成熟 從我國房地產(chǎn)業(yè)本身所處的發(fā)展階段和外部環(huán)境看，并購重組時機已經(jīng)成熟。目前，我國房地產(chǎn)業(yè)正處于從簡單粗放向集約規(guī)模，從散亂無序到有序?qū)I(yè)化，從數(shù)量為主到數(shù)量、質(zhì)量并重發(fā)展的轉(zhuǎn)變階段。而從房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一般規(guī)律看，人均GDP1000美元到3000美元，是房地產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展時期，房地產(chǎn)企業(yè)兼并重組的步伐加快，由無序競爭向

45、大企業(yè)大集團占領(lǐng)瓜分市場轉(zhuǎn)變，企業(yè)整合重組的趨勢是企業(yè)的規(guī)模化、專業(yè)化、品牌化。 從政策上，2003年國務(wù)院發(fā)布的18號文件確立了房地產(chǎn)業(yè)在國民經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)地位。明確提出："支持具有資信和品牌優(yōu)勢的房地產(chǎn)企業(yè)通過兼并、收購和重組，形成一批實力雄厚、競爭力強的大型企業(yè)和企業(yè)集團"。這些都為房地產(chǎn)業(yè)的快速整合提供了機會和動力。,房地產(chǎn)行業(yè)的現(xiàn)狀急需重組改善。我國房地產(chǎn)企業(yè)整體素質(zhì)不高，普遍存在“散

46、、小、差”的現(xiàn)象。據(jù)統(tǒng)計，北京市有4000多家房地產(chǎn)企業(yè)，大約3000個居民就擁有一家房地產(chǎn)公司，在規(guī)劃市區(qū)大約每280畝地就有一家房地產(chǎn)公司；我國大陸房地產(chǎn)企業(yè)三萬多家，平均凈資產(chǎn)不足一千萬元；開發(fā)企業(yè)中具有一級資質(zhì)的只占1.44%，二級資質(zhì)的占12.9%。我國現(xiàn)在還沒有一家房地產(chǎn)企業(yè)具有足夠的規(guī)模優(yōu)勢，能夠占有市場總額5%以上的大房地產(chǎn)企業(yè)至今不存在。這種現(xiàn)狀與其支柱產(chǎn)業(yè)地位和發(fā)展的內(nèi)在要求不相適應(yīng)，與許多國家和地區(qū)的經(jīng)驗和規(guī)律相差

47、甚遠，嚴重制約了房地產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級。 從去年開始，政府加強了對房地產(chǎn)行業(yè)的治理力度。從121文件到建行的通知，到國務(wù)院的18號令，一直到北京市政府的4號令，政府在政策上加快了對房地產(chǎn)的規(guī)范化管理。特別是銀行對房地產(chǎn)企業(yè)的貸款嚴格限制，直接影響了房地產(chǎn)企業(yè)的運作。不少中小開發(fā)商無法貸到款，資金壓力很大，只能通過手中的項目向外尋求合作、收購，否則難以維持，結(jié)果便是破產(chǎn)，這為大企業(yè)的,收購、并購提供了絕好的機會。相反的

48、，大型地產(chǎn)公司在信貸上不成問題，資金充裕，為它們并購合適的對象，擴張自己的實力提供了決好的機會。 外資的介入將起到加速整合的作用。2004年的春天，外資地產(chǎn)巨頭開始向內(nèi)地中小地產(chǎn)商伸出“并購巨手”。港資地產(chǎn)巨頭上海置業(yè)正與內(nèi)地地產(chǎn)商展開有關(guān)收購的初步洽談。此前，在“上海之春”房產(chǎn)交易會上，也有外資地產(chǎn)商表達了對內(nèi)地地產(chǎn)公司收購、合作等意愿。未來1-2年內(nèi)，并購方式將成為外資地產(chǎn)巨頭介入內(nèi)地樓市的重要渠道。外資的介入將進一步加

49、快房地產(chǎn)業(yè)并購整合的步伐。 首創(chuàng)集團老總劉曉光斷言： 房地產(chǎn)的大并購時代來了。大并購的結(jié)果，則必然是大公司的出現(xiàn)。在我國，能夠占有市場總額5%以上的大房地產(chǎn)企業(yè)至今不存在。按照順馳老總孫宏斌的測算，這個份額意味著每年需實現(xiàn)500億元銷售額。從當前的現(xiàn)實看，明年還很難有企業(yè)做得到，但明里暗里朝這個目標努力的企業(yè)有幾家。,價值增值,,自由現(xiàn)金流,貼現(xiàn)率,債務(wù),增長期,,,資金成本,經(jīng)營,投資,融資,銷售增長利潤

50、邊際所得稅率,營運資本投資固定資本投資對外投資,股利股票價格收益,,,,,,,,,,,,乘,減,,兼并和收購中的定價,并購價值,實例：假定目標企業(yè)乙目前的年銷售額50億，以后第一、二年的銷售額增長率為10％，第三、四、五年的銷售額增長率為12％，預測期限為五年，其銷售利潤率為8％，所得稅率30％，銷售額每增長1元所需追加的固定資本投資扣除折舊后為0.12元，銷售額每增長至元所需追加的流動資本投資為0.08元。預測期后的每年稅后

51、利潤與第五年相等，且每年需追加的固定資本投資與流動資本投資之和與每年折舊之差均為1.76億元，即企業(yè)乙在預測期后的現(xiàn)金凈流量為一個常量，g=0。企業(yè)乙目前的負債為9.5億元。,第一步：確定各年的現(xiàn)金凈流量 Ft=St-1（1＋g1）×Pt×（1－Tt）－（St－S1－1）×（ft－Wt）　　式中：St為第t年銷售額；P為第t年的銷售利潤率；Tt為第t年的所得稅率；ft為第t年的銷售額每增長

52、1元所需追加固定資本投資（全部固定資本投資扣除拆舊）；Wt為第t年的銷售額每增長1元所需追加流動資本投資。　　計算預測期內(nèi)各年現(xiàn)金凈流量：　　F1＝50×（1＋0.1）×0.08×（1－0.3）－（55－50）×（0.12＋0.08）=2.08（億元）　　F2=55×（1＋0.1）×0.08×（1－0.3）－5.5×（0.12＋0.08）＝2288（億

53、元）　　F3=60.5×（1＋0.12）×0.08×（1－0.3）－7.26×（0.12＋0.08）＝2. 343（億元）　　F4=67.76×（1＋0.12）×O.08×（1－0.3）－8.13l×（0.12＋0.08）＝2.624（億元）　　F5＝75.891×（l＋0.12）×O.08×（1－0.3）－9.

54、107×（0.12＋0.08）=2.939（億元）　　預測期后每年稅后利潤=75.891×（1＋0.12）×0.08×（1-0.3）=4.76（億元）　　預測期后每年現(xiàn)金凈流量=4.76－1.76=3（億元）,第二步：估計收購企業(yè)乙可接受的報酬率，即資本成本。　　 假定國庫券的報酬率（無風險報酬率）為8％，市場平均風險的補償率為5％。　?。?）企業(yè)甲的風險系數(shù)β為1.1，則其用資本

55、資產(chǎn)定價模型估計的權(quán)益資本成本（Ke）為：RF＋β·（Rm－RF）=8％＋1.1×5％=13.5％。　　企業(yè)甲稅前債務(wù)利率為9％，所得稅率為40％，所以企業(yè)甲的稅后債務(wù)資本成本Kb為：K·（1－T）=9％×(1－0.4）＝5.4％。　　企業(yè)甲的全部資本中，股東權(quán)益資本占57％，債務(wù)資本占43％，則企業(yè)甲的加權(quán)平均資本成本（K甲)為：13.5％×57％+5.4％×43％＝10

56、％。 （2）企業(yè)乙的風險系數(shù)β為1.25，則其用資本資產(chǎn)定價模型估計的權(quán)益資本成本（Ke）為：8％＋1.25×5％=14.25%?！　∑髽I(yè)乙稅前債務(wù)利率為10％，所得稅率40%，所以企業(yè)乙的稅后債務(wù)資本成本（Kb）為：10％×（1－0.4）=6％?！　∑髽I(yè)己的全部資本中，股東權(quán)益資本占36％，債務(wù)資本占64％，企業(yè)乙的加權(quán)平均資本成本（K乙）為：14.25％×36％＋6％×64％

57、＝9％。,第三步：計算可以接受的現(xiàn)金收購價?！　　∫云髽I(yè)甲的加權(quán)平均資本成本10％為貼現(xiàn)率，計算收購企業(yè)乙的現(xiàn)金價格：　　P乙＝2.08×（P／S，10％，1）＋2.288 ×（P／S，10％，2）＋2.343×（P／S，10％，3）＋2.624×（P／S，10％，4）＋2.939×（P／S，10％，5）＋3／10％×（P／S，10％，5）－9.5　　=2.0

58、8×0.9091＋2.288×0.8264＋2.343×0.7513＋2.642×O.6830＋2.939×0.6209＋30×0.6209-9.5　　=18.286（億元）　　以企業(yè)乙的加權(quán)平均資本成本9％為貼現(xiàn)率，計算收購企業(yè)乙的現(xiàn)金價格：　　P乙=2.08×（P／S，9％，1）＋2.288×（P／S，9％，2）＋2.343×（P／S，9

59、％，3）＋2.624×（P／S，9％，4）＋2.939×（P／S，9％，5）＋3／9％×（P／S，10，5）-9.5　?。?.08×O.9174+2.288×0.8415＋2.343×0.7722＋2.624×0.7084+2.939×0.6499＋33.33×0.6499－9.5=21.593（億元）　　所以，企業(yè)甲用現(xiàn)金收購企業(yè)乙的價格一般

60、可在18－21億元間進行協(xié)商。,并購風險,在并購正式實施之前，從三個方面進行審慎性調(diào)查： （１）商業(yè)調(diào)查。即對收購對象的市場現(xiàn)狀、市場前景的調(diào)查。商業(yè)諜查經(jīng)常涉及到收購價的確定方式，一般由專業(yè)的咨詢公司來做。 （２）法律事務(wù)調(diào)查。法津事務(wù)調(diào)查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組織結(jié)構(gòu)、正在進行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務(wù)所來進行， （３）財務(wù)方面的調(diào)查即財務(wù)審慎調(diào)查。財

61、務(wù)審慎調(diào)查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內(nèi)部控制、或有負債、或有損失、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)前景等，都可以成為財務(wù)審慎調(diào)查的范圍。這些調(diào)查結(jié)果會對并購的進行與否有直接的影響。,兼并和收購中的審慎性調(diào)查,,,47%,20%,14%,4%,10%,35%,并購對象,估計協(xié)同效應(yīng),確定價格,價格談判,激勵員工,文化差異,華潤收購萬科 收購情況： 萬科公司原第一大股東深圳經(jīng)濟

62、特區(qū)發(fā)展（集團）公司，簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的萬科國有法人股51，155，599股全部轉(zhuǎn)讓給華潤，轉(zhuǎn)讓股份占萬科總股本的8．11％。此外，華潤已持有萬科B股17，073，528股，占萬科總股本的2．71％。華潤北京置地有限公司合計持有萬科10．82％的股份成為其第一大股東。 收購意義： 華潤董事會一直希望將中國地產(chǎn)界兩個知名的企業(yè)有機地結(jié)合為一體，以發(fā)揮各自的優(yōu)勢，將華遠取得大量土地儲備和施工管理等方

63、面的優(yōu)勢與萬科市場化操作和物業(yè)管理方面的優(yōu)勢相結(jié)合，不但在北京并且在全國的各大中心城市創(chuàng)造機會和擴大規(guī)模經(jīng)營。兩個優(yōu)勢企業(yè)的合作在人才、信息、技術(shù)、資源、集團采購、管理和降低成本上發(fā)揮出１＋１大于２的增值效益。 萬科面臨的問題：股權(quán)分散、融資能力受限制、土地來源缺乏，營銷和物業(yè)管理被模仿等等。,5.房地產(chǎn)行業(yè)贏利模式調(diào)整,暴利行業(yè),,2003年的中國十大暴利行業(yè)，榜首地位仍然非房地產(chǎn)業(yè)莫屬。 在2003年10月剛剛發(fā)布

64、的最新版本的福布斯《2003年中國內(nèi)地富豪榜》上，涉足房地產(chǎn)的竟多達35名，與其他行業(yè)相比，遙遙領(lǐng)先。 2003年上半年，中國商品房價格平均上漲了9.2%。2003年第3季度，作為中國商品房風向標的北京商品房，價格又上漲了13%，許多地方的房價居然上揚了20%，創(chuàng)歷年之最。 房價的瘋狂已到了這樣的程度：房價的上漲已經(jīng)不需要理由，好消息壞消息都是房價上漲的理由。與此形成強烈對照的是，股價的下跌也不需要理由，好消息壞消息都是股價下跌的理

65、由。 房價快速上揚，使原本遠遠脫離了老百姓收入水平的房價，更加居高不下。而這并非商品房旺銷的標志，實際上是房地產(chǎn)商為了彌補過高的空置率所造成的虧空，緩解銀行還貸壓力的無奈之舉。 中國房地產(chǎn)已經(jīng)鉆進了“越虧越漲，越漲越虧”的惡性循環(huán)怪圈，不能解脫。,房地產(chǎn)業(yè)贏利模式,房地產(chǎn)贏利模式：圈錢運動＋圈地運動＋概念炒作＋售樓小姐＋物業(yè)獲利,贏利模式分析,盈利模式：企業(yè)在市場環(huán)境中逐步形成的特有的賴以盈利的商務(wù)結(jié)構(gòu)及其對應(yīng)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)

66、。 商務(wù)結(jié)構(gòu)是企業(yè)外部環(huán)境所選擇的交易對象、內(nèi)容、規(guī)模、方式、渠道、環(huán)境、對手等。 業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)是滿足商務(wù)結(jié)構(gòu)需求的企業(yè)內(nèi)部從事研發(fā)、采購、生產(chǎn)、儲運 、營銷等等方面。 前者是內(nèi)部資源整合的對象及目的；后者是窮內(nèi)部資源配置情況。,贏利模式形式,房地產(chǎn)盈利模式對比分析,企業(yè)多元化發(fā)展規(guī)律,,,多元化經(jīng)營風險,多元化程度,,,,,管理風險,業(yè)績風險,供應(yīng)商,批發(fā)商,零售商,消費者,用戶,制造商,同類型企業(yè),,,,

67、,,,,,,,,,,,,,,后向一體化,前向一體化,前向一體化,水平一體化,產(chǎn)業(yè)鏈整合規(guī)律,,,,,,第一層業(yè)務(wù)：拓展和保持的核心業(yè)務(wù),第二層業(yè)務(wù)：建立新興業(yè)務(wù),第三層業(yè)務(wù)：創(chuàng)造有生命力的業(yè)務(wù),案例分析,萬科與新黃浦置比較分析,,啟蒙思想家格言：,你知道事物應(yīng)該是什么樣？ 說明你是一個聰明人！ 你知道事物實際是什么樣？ 說明你是一個有經(jīng)驗的人！

68、 你知道如何使事物變得更好？ 說明你是一個有才能的人！,北京托眾管理咨詢有限責任公司,,聯(lián)系我們 共創(chuàng)未來,通訊地址：北京市豐臺區(qū)右安門商務(wù)會館903室郵 編： 100044電　　話：（010）63292244傳　　真：（010）63053950手 機： 13501122469電子郵件： WJJCPA@163.com網(wǎng) 址： http://www