廣州浪奇關(guān)聯(lián)交易公允決策制度

1、廣州廣州市浪奇實業(yè)股份有浪奇實業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公公司關(guān)聯(lián)交易公允決策制度決策制度（經(jīng)本公司（經(jīng)本公司20132013年9月17日第七屆董事會第二日第七屆董事會第二十九次會議批準(zhǔn)修改）九次會議批準(zhǔn)修改）第一章第一章總則總則第一條為規(guī)范廣州市浪奇實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的關(guān)聯(lián)交易，保證公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的合法性、公允性、合理性，確保公司關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《深圳

2、證券交易所股票上市規(guī)則》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則－關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》、《公司章程》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本制度。第二條的事項。第三條(一)(二)(三)(四)(五)(六)(七)公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易；關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循誠實信用、平等、自愿的原則；確定關(guān)聯(lián)交易價格時，應(yīng)遵循公平、公正、公開及等價有償?shù)脑瓌t；對于必須發(fā)生的

3、關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)切實履行信息披露的有關(guān)規(guī)定；關(guān)聯(lián)方如享有股東大會表決權(quán)，除特殊情況外，應(yīng)當(dāng)回避表決；與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會就該事項進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)回避；公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)評估師、獨立財務(wù)顧問。第四條公司應(yīng)參照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實、準(zhǔn)確、完整。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5％以上的股東

4、及其一致行動人、實際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時告知上市公司。第五條公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。第二章第二章關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)交關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)交易的范圍第六條第七條（一）公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。具有下列情形之一的法人或者其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：直接或者間接地控制公司的法人或者其

5、他組織；1（十六）其他通過約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項?！钡谑l由本公司控制或持有50%以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同上市公司行為，其披露標(biāo)準(zhǔn)適用本制度的第十四條、十五條、十八條、二十三條和二十四條的規(guī)定。公司的參股公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，以其交易標(biāo)的乘以參股比例或協(xié)議分紅比例后的數(shù)額，適用本制度的第十四條、十五條、十八條、二十三條和二十四條的規(guī)定。第三章第三章關(guān)聯(lián)交易的決策程序關(guān)聯(lián)交易的決策程序第十三條公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項

6、時，應(yīng)做到：（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實狀況，包括交易標(biāo)的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；（二）詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方；（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；（四）遵循《上市規(guī)則》的要求以及公司認(rèn)為有必要時，聘請中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或評估；公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審議并作出決定。第十

7、四條公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額低于30萬元的關(guān)聯(lián)交易，與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額低于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5％的關(guān)聯(lián)交易，由公司總經(jīng)理或經(jīng)理辦公會議作出決定。由公司相關(guān)職能部門將關(guān)聯(lián)交易情況以書面形式報告予公司總經(jīng)理，公司總經(jīng)理或經(jīng)理辦公會議對該等關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、定價的公平性進(jìn)行審查。對于其中必需發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，由總經(jīng)理或經(jīng)理辦公會議審議通過后實施。公司總經(jīng)理或經(jīng)理辦公會議對上述關(guān)聯(lián)交易形成書面決議后，在二個工作日內(nèi)報

8、公司董事備案。作出該等決定的有關(guān)會議董事會秘書必須列席參加。第十五條公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，或與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易，必須由董事會審議決定，并及時披露。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。并按以下程序進(jìn)行：（一）經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會議按第十四條的規(guī)定進(jìn)行初審后認(rèn)為必須發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，總經(jīng)理須責(zé)成有關(guān)職能管理部