如何通過審慎調查增加并購交易價值

1、萬方數(shù)據(jù)COMPANYFINANCE公司財務普華永道視點公司財務.201106如何通過審慎調查增加并購交易價值交易前的審慎調查和交易后的整合工作都是一個成功并購案不可或缺的環(huán)節(jié)文11李明陸益民審慎調查(duediIigence.又稱“盡職調查..)對很多參與過O價值評估，對本次交易的內部定價區(qū)問進行測算和分析企業(yè)收購和兼并的中國公司管理層來說，已不再是一個陌生的概O針對交易結構的合理、合規(guī)性及所涉及的未來稅務規(guī)劃和念。但我們發(fā)現(xiàn)，初次接

2、觸并購業(yè)務的管理人員對于審慎調查的潛在稅負風險確定交易結構方案。重要性及其整個并購價值鏈仍不甚了解。有些公司出于成本考慮在過去我們接觸的很多案例中，融資方的管理層因為缺乏以及對并購的風險認識不足，往往借助內部財務人員或外部專項一定的專業(yè)知識和經(jīng)驗，往往在價值評估方法的采用和歷史數(shù)據(jù)審計來進行收購前的財務審閱，并未起到審慎調查對風險控制應的運用上與投資方存在著很大分歧，影響了融資進程或者交易價有的作用，更談不上如何通過審慎調查來策劃并購后

3、的整合，以格。因此，管理層應在前期就從交易的角度重新了解公司的盈利實現(xiàn)并提高并購交易的價值。能力、財務狀況以及稅務規(guī)劃，及時發(fā)現(xiàn)忌資進程中可能出現(xiàn)的審慎調查的最常見形式“交易障礙“或者“交易難點加以改進或提出解決方案，以圖1:并購交易流程中可能涉及的審慎調查減少對方的談判籌碼如果是在招標情況下(biddingprocess).建議由融資方出面進行主動的審慎調查，盡可能減少多個投標方各我們能在交昂的整個過程中鍵供有價值的螺務自進行審慎調查

4、，降低對現(xiàn)有業(yè)務的影響。同時，融資方也可以..宜a標直伸業(yè)..“離“的審慎回董鞠跚膏陋的岔開倩凰蟠行...噩市審慎帽為..權利，以及現(xiàn)有二主要合約關系及其財務影響號的經(jīng)歷、資格和過去的表現(xiàn)z管魂信息系統(tǒng)s分析二主要了解目評估內部控制tF喝盈利預測，對預測的主要假設進行評價1G對提議的負債融資計劃下的現(xiàn)金流量預測進行評估:C初步發(fā)掘并購后提高收入、降低成本、改進管理的機會t財務苦苦慎調查不同于一般的審計，其側重點在于解釋財務信息，發(fā)現(xiàn)可能

5、存在的信息缺漏、財務風險，并且關注業(yè)務成功的關鍵因素及其未來可能的發(fā)展趨勢。實萬稅務竄模拇蠢中國的稅務法規(guī)及其相關法規(guī)制度非常復雜。不同形式法結構的企業(yè)辛苦不閔行業(yè)通常存在著不瀉的稅務風險，而只營企業(yè)相比固有企業(yè)在此方面存在更多的風險。目標公司可能享有地方稅務局給予的鼓勵性憂惠，而這種能惠可能被黑家稅務機構所質何授資‘稅務因素都可能產(chǎn)生震大的影響。目前，守稅務法規(guī)的情況仍然相對較差1潛在的稅務負債可能極大，加之利息和罰款.稅務風險在很大

6、程度上影響交易結構，主基3宣抵銷并購創(chuàng)造的價值，到此，盡早發(fā)現(xiàn)這種潛在的稅務負債τ天才影哨交易的稅務問題進行深入地分析，并考慮如何在交易字解決這些風險，對管理層市容耍的。并購架構咨詢在財務和稅務審慎談一般會根據(jù)收集到的息，決定采用何種交易架構。審慎調王是中所發(fā)現(xiàn)的商業(yè)、財務和稅務等部題可能十分嚴重，以致迫使投資方重新考慮其他交易架構，人降低所發(fā)現(xiàn)的風險。比如，從凈資產(chǎn)交易中剝離部分的資產(chǎn)和負債φ為此，公詞管理層需要有針對性地控制風險，并

7、從全地IKIJ]以及中國的稅務安排出發(fā).考慮最佳化的稅務和給構$設計符合多裝部戰(zhàn)略沼標的交易架構。同時對一項投資并要等店的整合一份權威的并購讀研結果展示，會主求范!lI號企業(yè)并購的失敗案例中，只有20%左右出現(xiàn)在并購交易約前期階段，而80%左右間接地由企業(yè)并購之后的禁令失敗所造成的。由于管理層缺乏經(jīng)驗，未能在交易結束前建立實施控制及進行菜、合的行動計劃，導致很多交易由于商業(yè)計劃中的戰(zhàn)略未能及時執(zhí)行，無法產(chǎn)生預期的股東價值。詞時，企業(yè)并購

8、通常帶來的一些負面影哨，如缺乏控制，主要管理人員流失‘客戶無所適從，以及競爭對手乘機進入等問題。因此，要在并購后開展有效的繁合工作2以積極的方式增進公司內部與外部的交流.在最時間內獲得股東充分認同.其中項自主要合小組的設立和組織結構的整合和重組，包括激勵體系的建立流程整合及加弦，C協(xié)同效應分析和經(jīng)濟效益分析管理30管理層變更和溝通計劃$尋找、蛋化分析并協(xié)助取得稅收住慈z執(zhí)行交易過程守人力資源、戰(zhàn)略芥購后的妻去合工作其實在交易完成日之前就

9、可以開始了咱可以作為財務審慎調查的一部分，也可以作為一項獨立的工作內以便發(fā)現(xiàn)重要的企業(yè)控制程序以及可能存在拘風險，并策劃對計劃，幫助投資方在交易完成最初之日就能實現(xiàn)對企業(yè)的實質性控制。要通過審核現(xiàn)有財務運警方商約控制程序、業(yè)務流程以及相關支持系統(tǒng)，并協(xié)助管理層工作，以防企業(yè)變更過程出可能發(fā)生的運營中斷或者終止。綜上所述，交易前給審慎調奈和交易后的接合工作都成功并購案不可或缺的環(huán)節(jié)。財務、稅務調查中發(fā)現(xiàn)的問題，辛苦姿最終在估值模主豆、交易

10、結構或者購買協(xié)議的保護性條款中得到反映，才能夠保護購買方的利益?？诳嗫嗳A永遠立到~疆、鑄曾主2遠新加坡事務哥哥巳梭擊黯各地主~，翻之在去善事合并主岳償。臺:Jf后，fj工總數(shù)渝嶺，000人，慈愛#水主靠~醒其中包銷逾470名合伙人。上海市內灣民湖濱路202號辛辛然永遂為客戶費量供多種版務，手幫助軍事戶解決業(yè)務問題聾發(fā)鎖商稅，抓緊機遇。我們憑借專業(yè)知識，為企救災地2號樓您所關潑的領域解該放勢，度身主運銷解決方雪慧。每項專業(yè)服務練出素質tl