公司治理畢業(yè)論文

1、關(guān)于我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的研究 ——以國美之爭為例11 緒論1 .1 公司治理結(jié)構(gòu)方面的研究背景關(guān)于公司治理或公司治理結(jié)構(gòu)的概念，最初由國外引進(jìn)，其英文是“Corporate Governance” 。20 世紀(jì)80 年代初期， “公司治理”概念最早出現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)學(xué)文獻(xiàn)中。此前的1975 年，威廉姆森曾提出的“治理結(jié)構(gòu)” （Governance structure）概念已與公司治理的概念十分接近。20 世紀(jì)90 年代初始，我國的經(jīng)濟(jì)學(xué)界

2、已對公司治理問題開始從各個不同的角度進(jìn)行介紹和闡述，有的學(xué)者將這些分為四大類：制度安排說、相互作用說、組織結(jié)構(gòu)說、決策機(jī)制說。而其中的較有代表性的觀點(diǎn)分述如下。1.1.1 強(qiáng)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)的相互制衡作用國內(nèi)學(xué)者吳敬璉教授認(rèn)為， “所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機(jī)

3、構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲和解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。 ”1.1.2 強(qiáng)調(diào)企業(yè)所有權(quán)或企業(yè)所有者在公司治理中的主導(dǎo)作用張維迎等人認(rèn)為，狹義地，公司治理結(jié)構(gòu)是指有關(guān)公司董事會的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)利等方面的制度安排；廣義地，它是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排、這些安排決定公司的目標(biāo)、誰在什么狀態(tài)下實(shí)施控制、如何控制、風(fēng)險和收益如何

4、在不同企業(yè)成員之間分配這樣一些問題。廣義的公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)所有權(quán)安排幾乎是同義的，或者更準(zhǔn)確地講，公司治理結(jié)構(gòu)只是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化，企業(yè)所有權(quán)是公司治理結(jié)構(gòu)的一個抽象概括。公司治理結(jié)構(gòu)的目的是解決內(nèi)在的兩個基本問題：一是激勵問題，即在給定產(chǎn)出是集體努力的結(jié)果和個人貢獻(xiàn)難以度量的情況下，如何促使企業(yè)的所有參與人努力提高企業(yè)的產(chǎn)出；二是經(jīng)營者選擇問題，即在給定企業(yè)家能力不可觀察的情況下，什么樣的機(jī)制能保證最有企業(yè)家能力的人來當(dāng)經(jīng)理。

5、1.1.3 強(qiáng)調(diào)利益相關(guān)者在公司治理中的權(quán)益要受保護(hù)楊瑞龍等人認(rèn)為，在政府扮演所有者角色的條件下，沿著“股東利益至高無關(guān)于我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的研究 ——以國美之爭為例3客，供貨商，所在社區(qū)，等等，統(tǒng)稱 stakeholders）之間的關(guān)系。2 國際公司治理模式比較研究2.1 英美國家公司治理結(jié)構(gòu)以美國為代表的公司治理模式是在傳統(tǒng)的自由市場經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，是以外部監(jiān)督為主的模式，是市場監(jiān)控模式。美國公司受到企業(yè)外部主體如政

6、府、中介機(jī)構(gòu)等和市場的監(jiān)督約束，但因股權(quán)過于分散，股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定，一般股東不可能聯(lián)合起來對公司實(shí)施有效的影響，使股東對高級管理人員的監(jiān)控力度大為減弱，形成了“弱股東，強(qiáng)管理層”的現(xiàn)象。英美公司治理結(jié)構(gòu)—以美國為例美國的公司治理結(jié)構(gòu)只由股東大會和董事會組成，不設(shè)監(jiān)事會，董事會既是決策機(jī)構(gòu)，也是監(jiān)督機(jī)構(gòu)。目前，美國公司的董事會以外部董事為主，約占董事會成員的四分之三。這些外部董事多為曾擔(dān)任過其他公司的高級領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)者或某一方面的專家。內(nèi)部董事

7、則為公司的高級主管人員。董事會下設(shè)若干委員會，負(fù)責(zé)公司重大決策的制定和實(shí)施。其中設(shè)有一個高級主管委員會負(fù)責(zé)執(zhí)行日常的監(jiān)督事務(wù)，如審計(jì)委員會，它的職責(zé)，一是向股東提供公司真實(shí)、全面的財(cái)務(wù)報(bào)告；二是向公眾報(bào)告該公司董事們的薪水和獎金。在一般情況下，董事會的很大一部分實(shí)權(quán)掌握在外部董事手中，董事長一般都由外部董事兼任。在必要的時候，外部董事有權(quán)力對公司的人事安排作出重要變動。美國公司董事會的作用，首先是監(jiān)督和評價經(jīng)理人員的工作，其次是任免經(jīng)理

8、人員，再次是進(jìn)行指導(dǎo)和咨詢。(圖1)從《美國標(biāo)準(zhǔn)公司法》和《標(biāo)準(zhǔn)修訂公司法》可以看出，美國公司的董事會和股東（大）會的權(quán)力制衡趨于合理。一方面董事會的成員的范圍在擴(kuò)大，其不僅享有一般事務(wù)執(zhí)行權(quán)，而且還享有除法律和公司章程規(guī)定外的“公司一切權(quán)力”。另一方面，公司股東對公司董事會某些權(quán)力的約束與限制的進(jìn)一步增強(qiáng)，具體表現(xiàn)在如下兩個方面：第一；董事的忠實(shí)義務(wù)。第二；增強(qiáng)了股東如下的權(quán)利，優(yōu)先購股權(quán)，財(cái)產(chǎn)出售的批準(zhǔn)權(quán)，異議權(quán)和要求公司購回股份權(quán)