“外部人反向刺破”的適用問題研究.pdf

1、2005年《公司法》的頒布，標(biāo)志著理論界呼喚多年的公司法人人格否認(rèn)制度最終由理論探討變成了現(xiàn)實法律規(guī)定。轉(zhuǎn)眼間，10年過去了，10年之間，該制度不管是對我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展還是對社會資源的配置都起到了不可替代的推動作用。并且我們也有理由相信，其貢獻(xiàn)必將隨著市場經(jīng)濟(jì)的不斷深入發(fā)展而日益卓著；10年之間，我國的經(jīng)濟(jì)以及社會形勢也發(fā)生了巨大的變化，我們憂心地看到《公司法》中對該制度的規(guī)定在應(yīng)對這些變化方面已顯得力不從心。比如，在我國的司法實踐中出現(xiàn)

2、的公司股東濫用其有限責(zé)任，將個人的財產(chǎn)無償或低價轉(zhuǎn)讓給公司，從而達(dá)到逃避債務(wù)的目的；以及母公司對子公司過度控制，導(dǎo)致二者在資金、人事、管理等方面混淆不清，最終母公司對外欠債且無力償還的情形等等?；谶@種現(xiàn)有法律規(guī)定與司法實踐相脫節(jié)的狀況，筆者遂以“外部人反向刺破”為本文研究的重點，以期通過對典型案例的分析，從而有助于此類新型案件的解決。
　　本文除引言和結(jié)語外，主要有四個部分構(gòu)成：
　　第一部分：簡要介紹案情以及由案件焦點。

3、本文所選案例的被告正是一對母子公司，但在經(jīng)營管理中，由于母公司對子公司的過度控制，導(dǎo)致子公司淪為母公司的另一個自我，最終母公司無力償還所欠合同債務(wù)，債權(quán)人請求將母子公司視為一體，要求子公司對相關(guān)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。此案雖然最終經(jīng)二審法院調(diào)解結(jié)案，但是在案件處理過程中尤其是一審過程中所出現(xiàn)的一些法律問題卻值得人們深思，總結(jié)起來有三個方面：其一，本案能否適用“外部人反向刺破”，如果能，依據(jù)何在；其二，“外部人反向刺破”的適用條件有哪些；

4、其三，本案中的寶力通信公司是否需要承擔(dān)責(zé)任，需承擔(dān)何種責(zé)任。
　　第二部分：對由案件引發(fā)的三個焦點問題進(jìn)行分析。首先，從法理、現(xiàn)有法律規(guī)定、現(xiàn)有法律制度的不足以及司法實踐的需要四個方面論述本案不但能夠適用“外部人反向刺破”，而且適用該制度是解決本案的最佳方法。其次，從主體、行為、主觀、結(jié)果四個方面分析了本案適用“外部人反向刺破”需滿足的條件。最后，對本案適用“外部人反向刺破”之后，作為子公司的寶力通信科技公司應(yīng)承擔(dān)何種責(zé)任做了一些