我國企業(yè)并購中的反壟斷立法探討.pdf_第1頁
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1、首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)碩士學(xué)位論文我國企業(yè)并購中的反壟斷立法探討姓名:李玉萍申請學(xué)位級別:碩士專業(yè):市場運(yùn)行法指導(dǎo)教師:李曉安2001.3.1第~節(jié)我國企業(yè)并購歷程回顧一、企業(yè)并購概述(一)、企、lk并購的概念、特征l、企業(yè)并購的概念、分類企業(yè)并購是rc兼并’’(Merger)與“收購”(Acquisition)的合稱,在英語中通常以M&A(Merger&Acquisition)表示。按照《不列顛百科全書》的解釋,企業(yè)兼并是“指兩家或更多的獨(dú)

2、立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè),通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收~家或更多的公司?!笔召弰t是指一家公司購買另一家公司的股票或股權(quán)以獲取該公司的控制權(quán)。由于收購與兼并都能導(dǎo)致被收購企業(yè)喪失獨(dú)立的法律地位,因此二者常常被放在一起,合稱為“并購”(M&A)。兼并從企業(yè)法律地位變動(dòng)角度可分為吸收合并(ConsolidationMerger)和新設(shè)合并(StatutoryMerger)。吸收合并又叫存續(xù)合并,即參與合并的企業(yè)中一方被另一方吸收,被吸收的

3、企業(yè)在法律上歸于消滅,其債權(quán)、債務(wù)由吸收的企業(yè)承擔(dān)。新設(shè)合并又叫創(chuàng)設(shè)合并,是指參與合并的企業(yè)重新組合成一家新的企業(yè),原合并各方在法律上歸于消滅,合并后的企業(yè)承擔(dān)原來各合并企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)。我國《公司法》第一百八十四條規(guī)定,“公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。二個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散”。此外,兼并按照方向劃分,分為橫向兼并、縱向兼并和混合兼并。橫向

4、兼并是發(fā)生在同一行業(yè)中不同企業(yè)之間的兼并,由于橫向兼并直接導(dǎo)致競爭者數(shù)目的減少而成為各國反壟斷法監(jiān)管的重點(diǎn)??v向兼并是同一生產(chǎn)過程不同生產(chǎn)階段的企業(yè)之間的兼并,由于縱向兼并對行業(yè)外的企業(yè)形成進(jìn)入壁壘而減少了潛在競爭者,因而也是反壟斷法監(jiān)控重點(diǎn)。混合兼并是發(fā)生在既不存在競爭關(guān)系也不存在合作關(guān)系的企業(yè)之間,其對市場和競爭的影響較為復(fù)雜和難以衡量,因而反壟斷法對混合兼并控制較弱。收購按照采用的方式劃分主要包括資產(chǎn)收購和股權(quán)收購。資產(chǎn)收購是指一

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