“對賭協(xié)議”在我國私募股權(quán)融資中的應(yīng)用探討——以蒙牛公司為例.pdf

1、在競爭激烈的市場中，只有具備大量資金的企業(yè)才能快速發(fā)展。如今，企業(yè)的融資渠道變得多元化，而銀行的貸款門檻又高，越來越多的企業(yè)選擇私募股權(quán)融資的方式。但由于私募中存在的信息不對稱，企業(yè)對未來實際情況難以做出準(zhǔn)確的判斷，因此，大多數(shù)的投資方會要求簽訂對賭協(xié)議。本文先介紹了國內(nèi)外關(guān)于對賭協(xié)議的研究文獻和理論基礎(chǔ)，證明了對賭協(xié)議不僅能夠降低投資風(fēng)險，同時能對企業(yè)管理層起到一定程度的激勵作用，進而實現(xiàn)雙贏。然后探討私募過程中簽訂對賭協(xié)議主要有哪些

2、風(fēng)險，以及如何預(yù)防和控制。最后，從企業(yè)層面對簽訂對賭協(xié)議提供了必要的建議支持。
　　本文通過對蒙牛對賭案例進行分析，探討其簽訂對賭的動機，分析蒙牛公司在簽訂過程中存在的風(fēng)險。以蒙牛公司為例，探討對賭協(xié)議在我國私募股權(quán)融資實踐中存在的問題，并有針對性地提出解決對策。1999年蒙牛公司正式成立，2005年產(chǎn)量全國第一。其于2004年上市，至今已成為一家成功的民營上市公司，其在私募股權(quán)融資中運用對賭協(xié)議的實踐值得更多的公司借鑒，同時也為

3、本文的寫作提供動力。
　　文章正文由五部分組成，分別是引言、基本理論、蒙牛公司對賭協(xié)議背景及歷程基本情況、對賭協(xié)議在蒙牛公司中的應(yīng)用分析、基本結(jié)論及建議。引言部分介紹了本文的研究背景和意義，又分別從私募股權(quán)融資中的市場研究、對賭協(xié)議風(fēng)險和對賭協(xié)議運作模式三個方面進行文獻綜述，另外也交代了文章的研究思路和方法。第二部分是對賭協(xié)議和私募股權(quán)融資的相關(guān)理論研究。首先介紹私募股權(quán)融資的含義和特點，認為處于不同時期的非上市公司所進行的權(quán)益性

4、投資都是私募股權(quán)融資。在融資前會進行詳細的盡職調(diào)查與嚴格的項目篩選，目的最終并不是要控股權(quán)，授資對象也大多是上升期的行業(yè)。并且從一般要素和核心要素分析如何影響的價值評估。再是從概念、運作模式、不同表現(xiàn)形式著重介紹對賭協(xié)議，認為對賭協(xié)議是彼此雙方在信心不對稱下為了維護自身利益而做出的約定。對對賭協(xié)議的運作模式而言，對賭一般賭的是業(yè)績，并且籌碼一般是股權(quán)。接下來將對對賭協(xié)議條款分類闡述:現(xiàn)金補償條款、股權(quán)調(diào)整條款、股權(quán)回購條款、特殊股權(quán)條款

5、。最后提出了本文的理論基礎(chǔ)，主要包括信息不對稱理論和委托代理理論、期權(quán)理論。文章第三部分主要介紹蒙牛公司和摩根士丹利基本情況，隨后闡述蒙牛公司引入對賭協(xié)議的歷程，介紹蒙牛公司對賭協(xié)議的內(nèi)容。
　　文章的第四部分認為由于蒙牛公司處于快速發(fā)展階段，急需投資機構(gòu)進行投資解決資金緊張問題，同時也為了對管理層激勵而簽訂了對賭協(xié)議。提出了蒙牛公司進行對賭協(xié)議時的風(fēng)險有五個，如:未來不確定的市場風(fēng)險、無法準(zhǔn)確預(yù)測企業(yè)能否保持高增長的估值風(fēng)險、具

6、有短視行為的管理層風(fēng)險、業(yè)績目標(biāo)設(shè)定是否科學(xué)的風(fēng)險、控制權(quán)有可能轉(zhuǎn)移到機構(gòu)投資者手中的風(fēng)險。緊接其后的是蒙牛公司對于這些風(fēng)險的控制，提出了蒙牛公司需要對分析市場及行業(yè)發(fā)展情況、對企業(yè)自身價值合理評估、簽訂恰當(dāng)?shù)膶€協(xié)議、設(shè)定適當(dāng)?shù)钠髽I(yè)業(yè)績目標(biāo)以及在不同階段做好融資控制權(quán)的配置，并逐一在正文中進行詳細分析。文章第五部分對蒙牛公司運用對賭協(xié)議的基本結(jié)論及政策建議，如:降低短期獲利行為的誤解，加強對企業(yè)的投后管理、謹慎選擇投資者，提前準(zhǔn)備風(fēng)險