公司內部訴訟基本問題研究.pdf

1、公司是我國現(xiàn)代經(jīng)濟活動的重要力量。隨著公司組織數(shù)量的迅猛增長和社會主義法治的不斷進步，公司內部爭議和內部訴訟案件迅速增加。公司內部訴訟問題應當是公司法學的有機組成部分之一，其相關問題也應當在公司法中予以明確規(guī)定。但是，關于公司內部訴訟問題，現(xiàn)有理論研究主要集中在股東派生訴訟等個別問題，并且大多側重于對國外相關理論觀點的介紹、評價，現(xiàn)有研究缺乏對公司內部訴訟問題的全面梳理和綜合考察。由于對公司內部訴訟的內涵、外延、特征和作用等基本問題缺乏

2、綜合性研究，缺乏必要的理論支持，導致我國現(xiàn)有立法對公司內部訴訟問題缺少可操作性的規(guī)定，公司法可訴性不強?，F(xiàn)行立法對公司內部訴訟問題的疏忽和缺陷，則直接影響到司法機關對該類案件的及時、公正處理，有些公司內部訴訟案件甚至被法院拒之門外，這種情況已經(jīng)嚴重影響到涉案公司的正常運作和社會經(jīng)濟的和諧發(fā)展。 公司內部訴訟是基于公司治理關系發(fā)生的、以同一公司的內部人員(包括該公司的股東、董事、監(jiān)事或其他高管人員)或內部組織(包括董事會、監(jiān)事會等

3、)以及該公司為同一訴訟中當事人的訴訟。 判斷某一訴訟是否屬于公司內部訴訟，需要把握兩個本質特征：第一，公司內部訴訟是發(fā)生在同一公司組織內部的訴訟，訴訟當事人一般屬于同一公司的內部人員或內部組織；第二，公司內部訴訟是基于公司治理關系而發(fā)生的訴訟。這兩個特征缺少一個就不屬于公司內部訴訟。 公司內部訴訟按照不同的劃分標準可以做不同的劃分，其常見類型主要可以分為侵犯股東合法權益的訴訟、侵犯公司合法權益的訴訟和侵害公司債權人合法權

4、益的訴訟等。 公司內部訴訟的基本特征，一是訴訟當事人范圍的局限性。同一訴訟案件的當事人一般均屬于同一公司的內部成員或內部組織，可能有一方是公司，罕有公司外人員或單位充當訴訟當事人。二是訴訟當事人主體資格的特殊性。部分訴訟當事人不符合我國立法關于民事訴訟當事人主體資格的一般規(guī)定。三是爭議內容與公司治理結構的相關性，必須是基于公司治理關系所發(fā)生的爭議。四是公司在訴訟中訴訟角色與訴訟利益的對立性。涉訴公司與原告股東的訴訟角色在形式上可

5、能是對立的，但是，二者的訴訟利益實質上是一致的。此外，這類訴訟在審判依據(jù)、訴訟裁決結果的約束對象范圍等方面都具有某些不同于其他訴訟的特殊性。公司內部訴訟的作用，一是彌補公司法人治理結構的先天不足，通過司法干預重新調整失衡的公司內部權力配置；二是平衡公司內部人員和內部組織以及公司之間的利益沖突，特別是股東與公司高管人員的利益沖突，以及大、小股東之間的利益沖突，從而實現(xiàn)恢復公司正常運作、促進社會經(jīng)濟和諧發(fā)展的目的。 對公司內部訴訟基