成都川交機械公司關(guān)聯(lián)交易案例分析.pdf

1、《公司法》經(jīng)過2013年修訂之后，針對公司關(guān)聯(lián)交易的法律規(guī)制主要體現(xiàn)在第20條、第21條之上，借此表明立法者對非正當?shù)年P(guān)聯(lián)交易持否定性性態(tài)度。依照現(xiàn)行法律規(guī)定，關(guān)聯(lián)公司合法、公允的關(guān)聯(lián)交易為法律所認可，同時《公司法》第20、21條也是司法實踐上解決公司關(guān)聯(lián)交易法律問題的主要依據(jù)。在商事實踐活動日漸發(fā)展的大背景下，法院適用《公司法》第20、21條進行裁判并未達定紛止爭的效果，反而是導致涉及公司關(guān)聯(lián)交易方面的新問題與新爭議的產(chǎn)生，比如關(guān)聯(lián)公

2、司之間的關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否給公司中小股東造成了損失，是否損害了公司債權(quán)人的利益等問題，都需要進一步進行認定。公司關(guān)聯(lián)交易的正當性認定問題在理論界與司法實踐中均存在一定的爭議，法院也經(jīng)常對此作出不同的認定。
　　本文以公司關(guān)聯(lián)交易正當性認定問題為研究對象，因公司關(guān)聯(lián)交易問題存在較強的實務(wù)性特征，同時為了避免言之無物讓人不易理解，本文圍繞最高人民法院公報案例且與公司關(guān)聯(lián)交易正當性認定爭議有關(guān)的相對比較新穎的案例題材對相關(guān)問題展開研

3、究，意圖通過不一樣的角度去理解司法實踐中所面臨之難題。此外，本文也梳理了一些公司非正當關(guān)聯(lián)交易的典型案例，綜合比較分析相關(guān)司法裁判案例，以此思考在認定公司之間的關(guān)聯(lián)交易時所應(yīng)考慮的問題。
　　在引言部分，本文主要闡明論述了寫作背景與研究思路。除引言和結(jié)語外，正文由以下四個部分構(gòu)成：
　　第一部分是案例的提出。該案例是一起公司之間進行的關(guān)聯(lián)交易導致公司債權(quán)人利益受到損害的案件，案件核心爭議點在于三公司之間是否構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方，

4、三公司的實際控制人要求所有的債權(quán)債務(wù)、銷售量均統(tǒng)一在某一公司名下，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，三公司之間是否構(gòu)成人格混同，三公司是否應(yīng)對該債務(wù)承擔連帶責任。
　　第二部分是本案爭議問題引發(fā)的相關(guān)法律思考。公司關(guān)聯(lián)交易是屬于商事交易活動的一類特殊情形，對其正當性的認定既要考慮其本身的特殊性，也要對公司正常的商事交易糾紛案件中的一般性問題作思考，對這些問題的思考也正是合理認定公司關(guān)聯(lián)交易正當性的需要。因此本部分主要集中思考以下三個問題：對公司關(guān)

5、聯(lián)交易的理解；對非正當關(guān)聯(lián)交易構(gòu)成要件及損害結(jié)果的理解；對公司法人格否認之制度適用的理解。本文在對上述問題進行相對比較透徹分析與思考之后闡明一些自己的觀點，為下文評析并重塑公司關(guān)聯(lián)交易裁判思路奠定基礎(chǔ)。
　　第三部分是對公司非正當關(guān)聯(lián)交易案件的評析與裁判思路重塑。本文對相類似的公司不當關(guān)聯(lián)交易的典型案例進行了梳理，在對案情及其司法裁判思路充分了解的基礎(chǔ)上，對相關(guān)司法裁判情況予以綜合比較評析。同時本文也簡要評析了重點提及的主案例，綜

6、合比較分析之下指出在目前公司關(guān)聯(lián)交易案件裁判上存在著的一些問題，如何對公司不當關(guān)聯(lián)交易案件裁判思路進行重塑。
　　第四部分是本案爭議問題反映出來的我國相關(guān)立法存在著的缺陷以及相對應(yīng)的完善建議。本文指出的立法缺陷包括：當前法律體系并未對公司關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)法律予以專門規(guī)定，雖然多部法律對此也有相關(guān)規(guī)定，但公司關(guān)聯(lián)交易效力裁判規(guī)則體系過于分散，效力層次較低；其次，《公司法》對于關(guān)聯(lián)交易適用法律條文之規(guī)定過于原則性，法官自由裁量權(quán)過大，很