我國公司僵局的解決機制研究——基于268個公司僵局案件的實證樣本.pdf

1、公司僵局是公司治理情況惡化的極端表現(xiàn)之一，也是法學理論界和司法實務(wù)界的熱點和難點。國內(nèi)外對公司僵局的概念并無統(tǒng)一認識，對公司僵局的形成原因主要從股東利益差異性、關(guān)系契約不完備性、股權(quán)轉(zhuǎn)讓局限性以及表決權(quán)制度缺陷等理論角度考慮，形成了多種關(guān)于公司僵局成因的理論。在事前防范措施方面，已有的機制包括避免對半持股、限制一致決和超級多數(shù)決的適用范圍、利害關(guān)系人表決回避制度、董事任期錯開、董事會權(quán)利移轉(zhuǎn)、約定股權(quán)出讓制度以及特殊表決權(quán)制度。在事后救

2、濟方面，主要包括強制股權(quán)購買與置換、法院指定監(jiān)管人或者臨時董事、非司法調(diào)解或仲裁制度以及司法裁判解散公司。在對我國自2005年新公司法施行以來的268個涉及公司僵局訴訟的案例進行分析后，從經(jīng)濟環(huán)境、司法政策、公司人合性、股權(quán)結(jié)構(gòu)、區(qū)域性文化差異等不同層面揭示了公司僵局形成原因。提出在事前加強法律咨詢、章程制定的防范作用，主要包括約定退股權(quán)、解散事由以及設(shè)定仲裁條款;在事后救濟中著力司法創(chuàng)新，在尊重公司自治的前提下，審慎介入公司僵局糾紛。