虛假出資股東對公司債權人的賠償責任研究.pdf

1、股東出資制度是《公司法》規(guī)范的一個重要內容，股東出資形成的公司注冊資本是公司成立以后從事經營活動的物質基礎和公司獨立承擔責任的信用基礎。在實踐中，股東虛假出資現象較為普遍。股東虛假出資嚴重影響了公司注冊資本的確定和維持，損害了公司、足額出資股東和公司債權人的利益，給公司的正常經營和社會經濟秩序的穩(wěn)定造成較為嚴重的破壞。但是我國《公司法》只是規(guī)定了虛假出資股東的行政責任，對于其應該承擔的民事責任特別是對公司債權人的民事責任卻未單獨規(guī)定。2

2、011年最高人民法院頒布的“公司法司法解釋(三)”第13條第2款中規(guī)定：“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應當支持”。虛假出資股東一定是沒有完全履行其出資義務的。該條規(guī)定為公司債權人追究虛假出資股東的賠償責任提供了法律依據。雖然“公司法司法解釋(三)”彌補了《公司法》沒有規(guī)定“公司債權人追究虛假出資股東賠償責任”的漏洞，為公司債權人追究虛假出資股東的賠

3、償責任提供了法律依據，但是對于該賠償責任的構成要件、責任的范圍、承擔責任的方式等都沒有規(guī)定。
　　 虛假出資股東對公司債權人賠償責任的討論首先要準確的界定虛假出資的概念，通過分析現行法律對這一概念的規(guī)定和學者們對該概念的界定，指出現行法律對“虛假出資”這一概念的規(guī)定過于原則，沒有明確虛假出資行為中的“交付”和“虛假”的含義。將虛假出資與虛報出資和抽逃出資等相關的瑕疵出資行為相比較，以理清虛假出資的涵義。在虛假出資概念界定的基礎上

4、，從公司法學的價值理念和股東有限責任的角度，闡述了虛假出資股東向公司債權人承擔賠償責任的理論依據。
　　 在對基礎理論部分討論的基礎上，分析了虛假出資股東對公司債權人賠償責任的構成要件、歸責原則、賠償責任的范圍以及責任的承擔方式。通過對這幾個問題的逐一分析得出的結論，指導實踐中具體糾紛的解決。具體來說從主體要件、行為要件以及結果要件三個方面說明虛假出資股東對公司債權人承擔賠償責任的構成要件。在主體要件上公司須擁有獨立法人資格而股

5、東則須擁有股東資格，在行為要件上必須存在股東虛假出資行為和股東合格的出資外觀，在結果要件中公司的債權人須因股東的虛假出資行為遭受損失。虛假出資股東對其虛假出資行為具有主觀惡意，在歸責原則上應該適用過錯責任原則。根據“公司法司法解釋(三)”的規(guī)定，虛假出資股東需在虛假出資的本息范圍內對公司債權人承擔賠償責任。
　　 現行法律關于虛假出資股東對公司債權人賠償責任的規(guī)定存在問題和不足之處。根據虛假出資股東對公司債權人賠償責任的制度完善