“雙重股權(quán)”制度研究.pdf

1、隨著公司制度的建立，為了在公司管理和經(jīng)營(yíng)的過程中體現(xiàn)出各個(gè)股東的意志和權(quán)利，股權(quán)結(jié)構(gòu)制度順應(yīng)而生。最初的股權(quán)結(jié)構(gòu)制度下，股東行使表決權(quán)不僅取決于自身所持股權(quán)的數(shù)額，同時(shí)，表決權(quán)的數(shù)量被設(shè)置了上限。隨著有限責(zé)任制度的普及，平等主義成為公司追求的內(nèi)在價(jià)值之一。股權(quán)結(jié)構(gòu)制度曾一度為了實(shí)現(xiàn)股東的絕對(duì)平等而只賦予每位股東相同的表決權(quán)。隨著股權(quán)結(jié)構(gòu)不斷被完善，基于控制權(quán)與收益權(quán)的平衡理論，“一股一權(quán)”原則成為股權(quán)制度的主流。現(xiàn)如今，諸如歐美各國(guó)，在

2、有關(guān)公司的法律制度中，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)被默認(rèn)為遵循“一股一權(quán)”制度。但是股權(quán)結(jié)構(gòu)制度并不是單一的制度，“一股一權(quán)”也不是股權(quán)結(jié)構(gòu)制度的唯一選擇。在法律規(guī)定公司股權(quán)制度之前，股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)屬于公司自治的范疇。公司的制度需要根據(jù)公司的發(fā)展而不斷變化和完善，股權(quán)制度也一樣?，F(xiàn)如今，雖然大多數(shù)公司選擇“一股一權(quán)”作為股權(quán)結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，但是也有其他公司，尤其是家族企業(yè)和政府控制的公司，需要發(fā)行不同種類的股票來牢牢掌握公司的控制權(quán)。這種情況下，“雙重股權(quán)

3、”制度便優(yōu)先于“一股一權(quán)”被選擇。
　　在我國(guó)，無論是法律法規(guī)，還是公司實(shí)踐，公司股權(quán)制度都默認(rèn)遵循“一股一權(quán)“原則，相關(guān)法律法規(guī)從未明確規(guī)定“雙重股權(quán)”制度。在歐美諸國(guó)，法律法規(guī)雖然同樣默認(rèn)遵守“一股一權(quán)”原則，但是，允許公司自行選擇公司股權(quán)結(jié)構(gòu)制度，只需在公司章程中注明即可。域外法域認(rèn)為，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)制度屬于公司自治的范疇，法律只需概括規(guī)定，設(shè)立底限，而無需強(qiáng)制性要求公司明確的選擇某種股權(quán)結(jié)構(gòu)。
　　百度、京東集團(tuán)和阿里

4、巴巴集團(tuán)放棄國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)，在美國(guó)證券市場(chǎng)上市交易，其重要原因就是他們都選擇了“雙重股權(quán)”制度作為上市的條件?！半p重股權(quán)”制度與“一股一權(quán)”制度一樣，皆是公司股權(quán)制度的選擇，理應(yīng)具有相同的法律地位。并且，公司作為追逐利益的經(jīng)濟(jì)組織，“雙重股權(quán)”制度更貼近公司本質(zhì)，能夠促進(jìn)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。如今無論從制度理論還是公司實(shí)踐，公司的管理都需要國(guó)內(nèi)相關(guān)法律法規(guī)完善公司股權(quán)制度，突破“一股一權(quán)”的單一設(shè)計(jì)，增加“雙重股權(quán)”制度，為我國(guó)公司的發(fā)展拓寬道路