國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)與董事會(huì)制度研究——以上海國有控股上市公司為例.pdf

1、公司治理理論是現(xiàn)代企業(yè)理論的一個(gè)發(fā)展分支，隨著現(xiàn)代公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，作為委托人的企業(yè)所有者和作為代理人的經(jīng)理人員，因?yàn)槟繕?biāo)和利益的不一致產(chǎn)生委托-代理問題，包括逆向選擇、內(nèi)部人控制和道德風(fēng)險(xiǎn)等。這就需要通過建立特定的公司內(nèi)外部治理機(jī)制來解決委托-代理問題，防止經(jīng)理層對(duì)所有者的利益背離。公司治理正是提供了這樣一種結(jié)構(gòu)，用以設(shè)立公司的目標(biāo)并提供達(dá)到這些目標(biāo)和監(jiān)管運(yùn)營的手段。
　　從世界范圍來看，公司治理模式主要分為以英美為代表

2、的重外部控制的單一委員制和以德國為代表的重內(nèi)部治理的雙層委員制。重外部控制模式的公司組織采用單層董事會(huì)結(jié)構(gòu)(又稱一元制、單軌制)，即在股東大會(huì)下面設(shè)立董事會(huì)，由董事會(huì)來承擔(dān)決策和監(jiān)督的職能：重內(nèi)部控制的公司組織采用雙層董事會(huì)結(jié)構(gòu)(又稱二元制、雙軌制)，在股東大會(huì)下設(shè)董事會(huì)外還設(shè)監(jiān)事會(huì)，前者行使決策權(quán)，后者行使監(jiān)督權(quán)。有沒有單獨(dú)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)來行使監(jiān)督權(quán)力是這兩種治理結(jié)構(gòu)的主要差異所在。
　　在我國現(xiàn)行的公司法人治理結(jié)構(gòu)中，董事會(huì)和監(jiān)事

3、會(huì)的設(shè)立混合了英美德日等國的不同模式。在設(shè)立董事會(huì)的提供同時(shí)設(shè)立與之平行的監(jiān)事會(huì)，行使監(jiān)督職能，這接近于同本模式二元制的公司治理模式；許多國有企業(yè)還實(shí)行外派監(jiān)事制度，強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)的監(jiān)督評(píng)價(jià)，這又帶有德國模式的特點(diǎn)；上市公司在設(shè)立監(jiān)事會(huì)的同時(shí)，還要求引進(jìn)獨(dú)立董事制度保障董事會(huì)職能，又突出了英美模式的特點(diǎn)。
　　我國公司法對(duì)公司組織結(jié)構(gòu)的規(guī)定屬于大陸法系范疇，公司內(nèi)部監(jiān)督的職能理應(yīng)由監(jiān)事會(huì)來承擔(dān)，但是多方研究證明I監(jiān)事會(huì)未能完成

4、它應(yīng)有的使命。鑒于英美國家的獨(dú)立董事制度在實(shí)踐中表現(xiàn)良好，我國又引入了獨(dú)立董事制度，如今形成了獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)制度并存的格局。關(guān)于我國獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的作用以及關(guān)系問題一直頗有爭議，獨(dú)立董事制度在完善公司治理監(jiān)督機(jī)制中到底發(fā)揮了多大作用，它的引入對(duì)于公司績效有何影響，監(jiān)事會(huì)的功能是不是真的無效，一直是備受關(guān)注的話題，國內(nèi)外學(xué)者們對(duì)此從不同的角度進(jìn)行了各自的實(shí)證研究。
　　本文以上海市國資委下屬企業(yè)集團(tuán)控股的上市公司為研究對(duì)象，以這

5、些上市公司公布的2008年年度報(bào)表為主要資料來源，對(duì)年報(bào)數(shù)掘進(jìn)行選擇加工，利用統(tǒng)計(jì)分析軟件SPSS對(duì)收集的數(shù)據(jù)進(jìn)行多元線性回歸分析，通過對(duì)公司治理監(jiān)督機(jī)制的實(shí)證研究，分別考察獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)與公司績效之間的關(guān)系。實(shí)證結(jié)果顯示，上市公司績效與獨(dú)立董事人數(shù)和獨(dú)立董事薪酬正相關(guān)，這符合經(jīng)濟(jì)學(xué)中理性人的假設(shè)，而監(jiān)事會(huì)與公司績效幾乎沒有線性關(guān)系，這印證了監(jiān)事會(huì)在我國基本功能失效的看法。
　　事實(shí)上，無論采用哪種監(jiān)督手段，關(guān)鍵是要保障其有效作